Sitio Royalties Corp. (NYSE:STR) acordó adquirir Brigham Minerals, Inc. (NYSE:MNRL) a BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Fidelity Management & Research Company LLC, Wellington Management Company LLP y otros el 5 de septiembre de 2022. Sitio Royalties Corp. firmó un acuerdo para adquirir Brigham Minerals, Inc. a BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Fidelity Management & Research Company LLC, Wellington Management Company LLP y otros por 1.800 millones de dólares el 6 de septiembre de 2022. Según los términos del acuerdo definitivo de fusión, los accionistas de Brigham recibirán una relación de canje fija de 1,133 acciones ordinarias de la empresa combinada (Nueva matriz) por cada acción ordinaria de Brigham que posean en la fecha de cierre, y los accionistas de Sitio recibirán una acción ordinaria de la empresa combinada por cada acción ordinaria de Sitio que posean en la fecha de cierre. Los accionistas de Clase A de Brigham y Sitio recibirán acciones ordinarias de Clase A de la empresa combinada, y los accionistas de Clase B de Brigham y Clase C de Sitio recibirán acciones ordinarias de Clase C de la empresa combinada como contraprestación por la fusión. Tras la consumación de la Transacción, los accionistas de Sitio poseerán aproximadamente el 54% de la entidad combinada y los accionistas de Brigham poseerán aproximadamente el 46% de la entidad combinada, sobre una base totalmente diluida. En caso de rescisión en determinadas circunstancias, Brigham Minerals deberá pagar a Sitio una comisión de rescisión de 65 millones de dólares, lo que representa aproximadamente el 3,5% del valor del capital de Brigham, y Sitio deberá pagar a Brigham Minerals una comisión de rescisión de 75 millones de dólares. El Consejo de Administración de la empresa combinada constará de 9 directores en total, incluidos 5 directores nombrados por Sitio y 4 directores nombrados por Brigham; Noam Lockshin, actual presidente del Consejo de Administración de Sitio, actuará como presidente del Consejo de Administración de la empresa combinada. El actual equipo directivo de Sitio dirigirá la empresa combinada, que conservará el nombre comercial de Sitio Royalties Corp.

La transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la autorización reglamentaria y las aprobaciones de los accionistas de Sitio y Brigham. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración de ambas empresas. Los fondos gestionados por Kimmeridge, Blackstone y Oaktree, que poseen el 43,5%, el 24,8% y el 15,4% de las acciones en circulación de Sitio, respectivamente, han suscrito acuerdos de apoyo para votar a favor de la transacción. La realización de las Fusiones también está sujeta a ciertas condiciones mutuas habituales, incluyendo la expiración o terminación del período de espera aplicable en virtud de la Ley Hart-Scott-Rodino, que la declaración de registro de New Parent en el Formulario S-4 haya sido declarada efectiva por la U.S. Securities and Exchange Commission (la oSECo) en virtud de la Ley de Títulos Valores de 1933 y sus modificaciones (la oSecurities Acto), y que las acciones ordinarias Clase A de la Nueva Matriz que se emitan en relación con la Fusión hayan sido autorizadas a cotizar en la Bolsa de Valores de Nueva York, previa notificación oficial de emisión. El Consejo de Administración de Sitio aprobó la transacción el 5 de septiembre de 2022. El 28 de diciembre de 2022, los accionistas de Brigham Minerals, Inc. votaron a favor de todas las propuestas necesarias para el cierre de la fusión con Sitio Royalties Corp. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2023. Se prevé que la fusión se cierre el 29 de diciembre de 2022.

Credit Suisse Securities (USA) LLC está actuando como asesor financiero exclusivo y William H. Aaronson, Michael Gilson, David H. Schnabel, Kara L. Mungovan, Jeffrey P. Crandall, Kevin A. Brown, Michael Kaplan, Jeffrey S. Ramsay y Robert F. Smith de Davis Polk & Wardwell LLP está actuando como asesor legal de Sitio. Goldman Sachs & Co. LLC actúa como asesor financiero exclusivo y Doug McWilliams, Lande Spottswood, Jason McIntosh, David Peck, Allyson Seger, David D'Alessandro, Darío Mendoza, Thomas Zentner, Matt Dobbins y Bryan Loocke de Vinson & Elkins LLP actúan como asesores jurídicos de Brigham. Goldman Sachs & Co. LLC actuó como proveedor de opinión de imparcialidad para el consejo de Brigham Minerals. Credit Suisse Securities (USA) LLC actuó como proveedor de opinión de imparcialidad al consejo de Sitio. Adriana Schwartz de Schulte Roth & Zabel LLP actuó como asesora jurídica de Sitio. Stuart Rogers de Alston & Bird LLP actuó como asesor jurídico de Credit Suisse Securities (USA) LLC. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencias y registrador de Brigham. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias y registrador para Sitio. Sitio acordó pagar a Credit Suisse por sus servicios unos honorarios de 9 millones de dólares, de los cuales 2 millones se hicieron pagaderos a Credit Suisse tras la presentación de su dictamen al Consejo de Administración de Sitio y cuyo saldo depende de la consumación de las Transacciones. Brigham ha acordado pagar a Goldman Sachs unos honorarios de transacción de 15 millones de dólares, de los cuales 5 millones se hicieron pagaderos al anunciarse las Transacciones y el resto es contingente a la consumación de las Transacciones. Broadridge Financial Solutions, Inc. actuó como agente de información de Brigham y recibió unos honorarios de 0,02 millones de dólares por sus servicios.

Sitio Royalties Corp. (NYSE:STR) completó la adquisición de Brigham Minerals, Inc. (NYSE:MNRL) a BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Fidelity Management & Research Company LLC, Wellington Management Company LLP y otros el 29 de diciembre de 2022.