CareSpan Health, Inc. (la empresa) ha anunciado que, además de su comunicado de prensa del 31 de mayo de 2023 en el que anunciaba el memorando de entendimiento con ChopraX LLC, la empresa ha firmado un acuerdo definitivo vinculante con efecto a partir del 12 de septiembre de 2023 (el "Acuerdo Definitivo"), con ChopraX en relación con una propuesta de empresa entre las partes para establecer un negocio de cuidados integrales utilizando la plataforma tecnológica y las operaciones de CareSpan (el "Negocio"). El Negocio está sujeto al cumplimiento de varias condiciones, entre las que se incluyen (i) la finalización de una financiación sin intermediarios de la Empresa por unos ingresos brutos de un mínimo de 2.000.000 $ y hasta un máximo de 3.000.000 $, u otras cantidades que las partes determinen de mutuo acuerdo, mediante la emisión de valores de la Empresa (la "Financiación Concurrente"); (ii) la aprobación por parte de los directores de la Empresa y de ChopraX del Negocio y de los asuntos relacionados con el mismo; (iii) la aprobación del Negocio, la emisión de las Acciones de Compensación de ChopraX (tal y como se definen más adelante), y los Valores Convertibles de Compensación de ChopraX (tal y como se definen más adelante), por parte de la TSX Venture Exchange (TSXV) y los accionistas de CareSpan (si procede), y (iv) la recepción de todas las autorizaciones y consentimientos reglamentarios o gubernamentales requeridos (según proceda). Se prevé que la Financiación Concurrente se cierre en octubre de 2023 o alrededor de esa fecha.

Ambas partes acuerdan que el Negocio formará parte de la Empresa y operará bajo el nombre de "Chopra Whole Person Care" o cualquier otro nombre que las partes decidan. El consejo de administración de la Empresa será responsable de la dirección y supervisión general de la gestión del Negocio. De conformidad con el Acuerdo Definitivo y sujeto a las aprobaciones aplicables, ChopraX tendrá derecho a nombrar a dos personas en el consejo de administración de la Sociedad.

ChopraX perderá tales derechos de nominación si, en cualquier momento, la participación de ChopraX en los Valores de CareSpan (según se definen más adelante) es inferior al 25% de los valores en circulación de la Empresa sobre una base totalmente diluida. Salvo que se autorice u otorgue específicamente en virtud del Acuerdo Definitivo, CareSpan será el único propietario o usuario autorizado, y tendrá todos y cada uno de los derechos de propiedad intelectual, incluidos, entre otros, los derechos de autor y morales sobre cualquier tecnología, software u otro contenido que se cree a través de la Empresa. Como contraprestación por la concesión de la Licencia de Activos de Chopra, la Empresa emitirá a ChopraX: (i) un total agregado de acciones ordinarias en el capital de la Empresa (las "CareSpanShares") tal que la participación de ChopraX sea igual al 25% de las acciones de CareSpan emitidas y en circulación (las "ChopraXCompensationShares") en la fecha del Acuerdo Definitivo (la "Fecha de Firma"); y (ii) un total agregado de valores convertibles en Acciones de CareSpan (los "Valores Convertibles de Compensación de ChopraX" y junto con las Acciones de Compensación de ChopraX, los "Valores de CareSpan") tal que la participación agregada de ChopraX en los Valores de CareSpan sea igual al 50% de los valores en circulación de la Sociedad sobre una base totalmente diluida a la Fecha de Firma del Acuerdo Definitivo.

Cada Valor Convertible de Compensación de ChopraX será ejercitable en una Acción de CareSpan durante un periodo de veinticuatro (24) meses a partir de la fecha de cierre del Acuerdo Definitivo (la "Fecha de Cierre") a un precio de 0,20 $ por Acción de CareSpan, o cualquier otro precio de conversión determinado de acuerdo con las políticas de la TSXV. Además, los Valores Convertibles de CareSpan sólo serán ejercitables en la fecha más temprana de: (i) la cotización de las Acciones de CareSpan por encima de 0,20 $ por Acción de CareSpan durante 20 días de cotización consecutivos, y (ii) la fecha en que se cumplan dos años desde la Fecha de Cierre.