Cavali S A I C L : Oferta Pública De Adquisición

INFORME DE VALORIZACIÓN DE

CAVALI S.A. I.C.L.V.

Determinación del precio mínimo de las acciones comunes de CAVALI S.A. I.C.L.V. a ser tomado en cuenta por Holding Bursátil Regional S.A. y Grupo BVL S.A.A. en la oferta pública de adquisición sobre las acciones emitidas por CAVALI

Elaborado por MSRA S.A.C.

3 de julio de 2024

Contenido

1. Carátula del informe
2. Declaración de responsabilidad
3. Resumen ejecutivo
4. Antecedentes de la operación
5. Conocimiento de CAVALI
6. Análisis macro ambiental
7. Análisis micro ambiental
8. Descripción y análisis del sector
9. Análisis financiero
10. Criterios y metodologías de valorización
11. Resultados de la aplicación de las metodologías
12. Análisis de sensibilidad de variables críticas
13. Otra información relevante
14. Conclusiones y recomendaciones
15. Fuentes de información
16. Anexos

2

Carátula del informe

	Informe de valorización para la determinación del precio mínimo de las acciones comunes
1.1. Tipo de Informe	de CAVALI S.A. I.C.L.V. a ser tomado en cuenta por Holding Bursátil Regional S.A. y Grupo BVL
	S.A.A. en la oferta pública de adquisición sobre las acciones emitidas por CAVALI
1.2. Tipo de oferta	Oferta Pública de Adquisición (OPA).
1.3. Entidad valorizadora	MSRA S.A.C. (MSRA o EQUBO).
1.4. Fecha de elaboración y suscripción del informe	3 de julio de 2024.
de valorización

3

Contenido

1. Carátula del informe
2. Declaración de responsabilidad
3. Resumen ejecutivo
4. Antecedentes de la operación
5. Conocimiento de CAVALI
6. Análisis macro ambiental
7. Análisis micro ambiental
8. Descripción y análisis del sector
9. Análisis financiero
10. Criterios y metodologías de valorización
11. Resultados de la aplicación de las metodologías
12. Análisis de sensibilidad de variables críticas
13. Otra información relevante
14. Conclusiones y recomendaciones
15. Fuentes de información
16. Anexos

4

Declaración de responsabilidad

Los firmantes declaran haber realizado una investigación y análisis que los lleva a considerar que el presente informe de valorización de las acciones emitidas por CAVALI S.A. I.C.L.V. ha sido preparado de acuerdo con la propuesta técnica presentada en la convocatoria para la selección de la entidad valorizadora y observando los requisitos detallados en el Anexo V del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por la Resolución CONASEV N° 009-2006-EF/94.10 y modificatorias, teniendo como base la información pública, así como toda aquella información brindada por el emisor.

Asimismo, el presente informe de valorización contiene criterios y opiniones profesionales, y ha sido elaborado con la única finalidad de determinar el precio mínimo a ser considerado en el marco del cumplimiento de la obligación de formular la Oferta Pública de Adquisición de las acciones comunes de CAVALI S.A. I.C.L.V.

Las opiniones y estimaciones vertidas constituyen la valorización de MSRA S.A.C. en la fecha de corte que generó la obligación para CAVALI S.A. I.C.L.V. de formular la oferta pública respectiva, así como los eventos posteriores que podrían afectar al precio de las acciones comunes de CAVALI S.A. I.C.L.V.

El presente informe de valorización no constituye una recomendación para comprar, vender o mantener el valor, la valorización efectuada es independiente y no ha sido influenciada por otras actividades de MSRA S.A.C.

El presente informe de valorización se encuentra publicado en la Página Institucional de la SMV en la Plataforma Digital Única del Estado Peruano para la Orientación al Ciudadano (www.gob.pe/smv) en donde también se puede consultar información adicional de la oferta pública relacionada. La información utilizada en este informe comprende los estados financieros anuales auditados y los estados financieros trimestrales sin auditar correspondientes a CAVALI S.A. I.C.L.V.

MSRA S.A.C. comunica al mercado que la información ha sido obtenida principalmente de CAVALI S.A. I.C.L.V. y Holding Bursátil Regional S.A., por lo que no se han aplicado procedimientos de auditoría o de verificación sobre la misma. MSRA S.A.C. no puede garantizar su exactitud o integridad y no asume responsabilidad por cualquier error u omisión en ella.

Sin embargo, MSRA S.A.C. y los funcionarios que lo suscriben, se hacen responsables por los daños que se pudieran generar por la expedición de un informe de valorización con errores que conlleven a la modificación del precio mínimo a ser considerado en la oferta pública mencionada, inadecuado sustento técnico o insuficiencia en su contenido, dentro del ámbito de su competencia, de acuerdo con la responsabilidad establecida por el Código Civil o administrativa que pudiera generarse.

Lima, 3 de julio de 2024

Andrés Simons Chirinos	Pablo Moreyra Almenara	Johan Cieza De Los Santos
Socio	Socio	Gerente General

5

Contenido

1. Carátula del informe
2. Declaración de responsabilidad
3. Resumen ejecutivo
4. Antecedentes de la operación
5. Conocimiento de CAVALI
6. Análisis macro ambiental
7. Análisis micro ambiental
8. Descripción y análisis del sector
9. Análisis financiero
10. Criterios y metodologías de valorización
11. Resultados de la aplicación de las metodologías
12. Análisis de sensibilidad de variables críticas
13. Otra información relevante
14. Conclusiones y recomendaciones
15. Fuentes de información
16. Anexos

6

3. Resumen ejecutivo

3.1. Emisor

• CAVALI S.A. I.C.L.V. (CAVALI) es el Registro Central de Valores y Liquidaciones del mercado peruano. Es una sociedad anónima constituida en 1997 que tiene como principal actividad económica los servicios de registro, transferencia y custodia de valores anotados en cuenta, así como la compensación y liquidación de operaciones que se negocien o no en mecanismos centralizados de negociación.
• El domicilio legal de CAVALI es avenida Jorge Basadre Grohmann Nro. 347 Int. 801, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima. Al 31 de diciembre de 2023 el capital social autorizado, suscrito y pagado está representado por 29,950,385 acciones comunes, cuyo valor nominal es de S/ 1.00 por acción.
• El 14 de noviembre de 2023, se materializó la fusión entre Holding Bursátil Regional (HBR) y la Sociedad de Infraestructura de Mercado S.A. Dicha fusión estableció la condición suspensiva a la que se sujetó el pago del precio de la suscripción de acciones de HBR por parte de un grupo significativo de los accionistas de Grupo BVL S.A. (Grupo BVL), la Bolsa de Comercio de Santiago (BCS) y la Bolsa de Valores de Colombia (BVC). La referida suscripción de acciones implicó el aporte a HBR de las acciones de Grupo BVL de su propiedad a cambio de acciones de HBR. En ese sentido, producto de dicho aporte de acciones, HBR adquirió el control directo de Grupo BVL (92.14% de su capital social) y el control indirecto de todas las subsidiarias de Grupo BVL, entre ellas CAVALI (el 97.32% de las acciones). Como consecuencia de la referida adquisición de participación significativa y de conformidad con el Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por Resolución CONASEV Nº009- 2006-EF-94 (Reglamento OPA), HBR se encuentra obligada a efectuar una OPA de las acciones de CAVALI.

3.2. Objeto del informe de valorización

• El 29 de abril de 2024, mediante concurso público, la Superintendencia de Mercado de Valores (SMV) designó a MSRA S.A.C. como la entidad valorizadora encargada de determinar el precio mínimo de las acciones comunes de CAVALI por ser tomado en cuenta en la Oferta Pública de Adquisición (OPA) sobre las acciones emitidas por CAVALI.
• MSRA ha elaborado el presente informe de valorización (Informe de Valorización) con el objetivo de calcular, bajo distintas metodologías exigidas por el Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, el precio requerido para la oferta.

7

3. Resumen ejecutivo

3.3. Valores obtenidos bajo las metodologías de valorización

Metodologías y	Valor por	Valor por
acción (S/)	acción (S/)	Apreciación
contraprestación para OPA
14.11.2023	03.07.2024
1.1 Valor contable	1.41	1.10	Estimación con limitaciones porque no anticipa razonablemente la generación o consumo de caja de la
empresa más allá de lo recogido en las partidas corrientes, es decir a un año.
1.2 Valor de liquidación	0.87	0.54	A las limitaciones de la metodología de valor contable, se añade la complejidad de establecer supuestos
razonables para el ajuste de partidas del estado de situación financiera.
2. Precio promedio ponderado	No aplica	No aplica	La acción no cumple con los requisitos mínimos de negociación bursátil.
de las cotizaciones
3. Valor como negocio en	7.58	7.51	Esta metodología es la que mejor refleja el valor de CAVALI, ya que proyecta la dinámica de sus
marcha	líneas de negocio y considera el valor del dinero en el tiempo.
4. Valor por múltiplos y			Se descarta esta metodología por presentar limitaciones mayores ante la dificultad encontrada para
transacciones comparables	7.29	7.21	identificar compañías razonablemente comparables a CAVALI, así como transacciones de compra-venta
referenciales			de acciones recientes bajo una muestra representativa.
5. Contraprestación OPA 12	No aplica	No se ha efectuado ninguna OPA entre el 14.11.2022 y el 14.11.2023.
meses previos
Contraprestación en
transacciones que obligaron a la	No aplica	No hubo ningún pago o contraprestación.
OPA

Elaboración: EQUBO

3.4. Precio mínimo seleccionado

• Luego de evaluar las metodologías de valorización aplicables, se determina que el precio por ofrecer en la OPA es S/ 7.51 por acción.
• Dicho importe resulta de (1) actualizar el valor obtenido al aplicar la metodología de negocio en marcha (S/ 7.58) y (2) deducir los dividendos pagados por CAVALI entre el 14 de noviembre de 2023 y el 3 de julio de 2024, fecha de entrega del Informe de Valorización. Para la actualización de valores, se ha empleado la tasa de interés promedio pasiva de empresas bancarias en moneda nacional a 360 días publicada por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS).

8

Contenido

1. Carátula del informe
2. Declaración de responsabilidad
3. Resumen ejecutivo
4. Antecedentes de la operación
5. Conocimiento de CAVALI
6. Análisis macro ambiental
7. Análisis micro ambiental
8. Descripción y análisis del sector
9. Análisis financiero
10. Criterios y metodologías de valorización
11. Resultados de la aplicación de las metodologías
12. Análisis de sensibilidad de variables críticas
13. Otra información relevante
14. Conclusiones y recomendaciones
15. Fuentes de información
16. Anexos

9

4. Antecedentes de la operación

• El 14 de noviembre de 2023 Grupo BVL comunicó a la SMV que, en dicha fecha, se materializó la fusión entre Holding Bursátil Regional - antes denominada Holding Bursátil Chilena S.A. - y la Sociedad de Infraestructura de Mercado S.A., cuyo acuerdo había sido adoptado por sus respectivas juntas de accionistas el 31 de agosto de 2023.
• Dicha fusión constituía la condición suspensiva a la que se sujetó el pago del precio de la suscripción de acciones de HBR por parte de un grupo significativo de los accionistas de Grupo BVL, BCS y BVC que firmaron el Acuerdo Marco de Integración (AMI), que entró en vigor en mayo de 2022. La referida suscripción de acciones implicó el aporte a HBR de las acciones de Grupo BVL de su propiedad a cambio de acciones de HBR.
• Producto de dicho aporte de acciones, HBR adquirió el control directo de Grupo BVL, con una participación del 92.14% de su capital social y el control indirecto de todas las subsidiarias de Grupo BVL, entre ellas CAVALI. De esta última, HBR se hizo del control indirecto dado que Grupo BVL poseía el 97.32% de las acciones.
• Como consecuencia de la referida adquisición de participación significativa y de conformidad con el Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por Resolución CONASEV Nº009- 2006-EF-94 (Reglamento OPA), HBR se encuentra obligada a efectuar una OPA de las acciones de CAVALI.
• Cabe complementar que, a solicitud de HBR, la SMV autorizó - por excepción - que la OPA posterior por acciones de CAVALI fuera formulada por Grupo BVL.
• La fecha que genera la obligación de realizar la OPA es el 14 de noviembre de 2023. En este sentido, es necesario establecer- con la fecha referida - los valores de las acciones de CAVALI para determinar el precio mínimo para la OPA posterior indirecta que debe realizar el Grupo BVL a los accionistas minoritarios que mantienen acciones de CAVALI.

10