SER Capital Partners celebró un acuerdo y un plan de fusión para adquirir Charah Solutions, Inc. (OTCPK:CHRA) a Bernhard Capital Partners Management, LP y otros por 31,4 millones de dólares el 16 de abril de 2023. SER adquiriría todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Charah Solutions por una contraprestación de 6,00 dólares por acción. En relación con la transacción, se amortizarán todas las acciones preferentes de la serie A y de la serie B emitidas y en circulación de la empresa. Tras el cierre de la transacción, el equipo directivo de Charah continuará en sus puestos y los empleados permanecerán en la empresa bajo la nueva estructura de propiedad. SER Capital Partners obtuvo ciertos compromisos de financiación de capital de determinadas filiales en virtud de una carta de compromiso de capital con un importe de 88.053.626 dólares, con el fin de financiar la transacción. En caso de rescisión en determinadas circunstancias, Charah deberá pagar una comisión de rescisión de 3,5 millones de dólares.

La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el consejo de administración de Charah Solutions y SER Capital Partners. La transacción está sujeta a la aprobación necesaria de los accionistas, al consentimiento de la Comisión Federal de Comunicaciones y a otras condiciones de cierre habituales. Se espera que la transacción se complete en el tercer trimestre de 2023, después de lo cual Charah Solutions será una empresa de cartera de propiedad absoluta de SER. Simultáneamente a la ejecución del acuerdo de fusión, SER, Charah Solutions y Bernhard Capital Partners (?BCP?), el mayor accionista de la empresa, suscribieron un acuerdo de voto y apoyo, en virtud del cual BCP acordó, entre otras cosas, votar sus acciones de capital social a favor de la transacción.

Debra Sinclair, Brian Lennon, Justin Sommerkamp y Andrew Thomison de Willkie Farr & Gallagher LLP actuaron como asesores jurídicos y Houlihan Lokey actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion para Charah Solutions, Inc. Ben Stulberg y Jeff Schlegel de Jones Day actuaron como asesores jurídicos y Guggenheim Securities, LLC actuó como asesor financiero de SER. William J. Benítez, Jennifer R. Gasser, Lucas E. Spivey, Julian J. Seiguer, Ty?Meka M. Reeves-Sobers, Mark Dundon y Joe Tobias de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores jurídicos de Bernhard Capital Partners.

SER Capital Partners completó la adquisición de Charah Solutions, Inc. (OTCPK:CHRA) a Bernhard Capital Partners Management, LP y otros el 13 de julio de 2023. Todas las demás condiciones de cierre previstas en el acuerdo de fusión se han cumplido o se ha renunciado a ellas.