GCT Semiconductor, Inc. firmó cartas de intención para adquirir Concord Acquisition Corp III (NYSE:CNDB) a un grupo de accionistas por un valor empresarial de aproximadamente 670 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 23 de junio de 2023. GCT Semiconductor, Inc. firmó un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir Concord Acquisition Corp III a un grupo de accionistas por un valor aproximado de 590 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 2 de noviembre de 2023. La contraprestación de capital agregada que se pagará a los accionistas de GCT y a otros titulares de capital en las Transacciones (la "Contraprestación de Transacción Agregada") será igual al cociente de (i) el Valor de la Empresa (según se define más adelante) dividido por (ii) 10,00 dólares. Inmediatamente antes del Cierre, todo el capital pendiente y los intereses devengados en virtud de los pagarés pendientes emitidos por GCT que puedan convertirse en acciones ordinarias de GCT se convertirán de ese modo de conformidad con sus condiciones. Por "valor de la empresa" se entiende un importe igual a 350 millones de dólares, menos el importe del endeudamiento de GCT inmediatamente antes del cierre, más el importe del efectivo y los equivalentes de efectivo de GCT inmediatamente antes del cierre (con excepciones estándar), más el precio de ejercicio agregado de todas las garantías "in-the-money" de GCT en circulación inmediatamente antes del cierre. La transacción propuesta valora a GCT en un valor empresarial inicial de aproximadamente 461 millones de dólares, con un valor empresarial pro forma total de 661 millones de dólares, que incluye 20,0 millones de acciones de recompensa basadas en el rendimiento. Se espera que la transacción proporcione hasta 87 millones de dólares de ingresos brutos a la empresa, consistentes en 43 millones de dólares de financiación PIPE de acciones ordinarias totalmente comprometidas y notas convertibles y hasta aproximadamente 43 millones de dólares de la cuenta fiduciaria de Concord que pueden quedar a disposición de la empresa al cierre (suponiendo que no se produzcan reembolsos de la cuenta fiduciaria de Concord). Al cierre, se espera que el consejo de administración de GCT esté compuesto por siete miembros, dos de los cuales serán nombrados por el patrocinador de Concord y el resto por GCT. Una vez concluida la transacción, se espera que la empresa combinada cotice en la Bolsa de Nueva York con el símbolo "GCTS".

La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración de Concord y GCT y está sujeta a la aprobación de los respectivos accionistas de cada una de las partes.s respective stockholders, the effectiveness of the Form S-4, receipt of approval for listing on the New York Stock Exchange of the shares of New CND common stock to be issued in connection with the transactions, the PIPE Investors having invested at least $25 million in the PIPE Financing, approval of HSR act, Concord III shall have at least $5,000,001 of net tangible assets, que todos los funcionarios y directores de GCT distintos de las personas designadas como directores o funcionarios continuos de la Sociedad Absorbente hayan ejecutado renuncias por escrito, la ejecución del Acuerdo de Derechos de Registro y el Acuerdo de Bloqueo, que todos los funcionarios y directores de Concord distintos de las personas designadas como directores o funcionarios continuos de Concord hayan ejecutado renuncias por escrito , los Ingresos de la Financiación PIPE, la eficacia del Acuerdo de Apoyo del Patrocinador y otras condiciones de cierre habituales. El 15 de febrero de 2024, la U.S. Securities and Exchange Commission ha declarado efectiva la Declaración de Registro en el Formulario S-4. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2024.

TD Cowen actúa como asesor financiero exclusivo y asesor principal de mercados de capitales de Concord, y Cohen & Company Capital Markets, una división de JVB Financial, LLC, actúa como asesor de mercados de capitales de Concord. Representantes de TD Cowen también llevaron a cabo su diligencia debida de GCT. B. Riley Securities, Inc. actúa como asesor financiero exclusivo de GCT. Alan I. Annex, Michael Helsel y Jason Simon de Greenberg Traurig, LLP están actuando como asesores jurídicos de Concord. Albert Lung, John Park y Karen Abesamis de Morgan, Lewis & Bockius LLP están actuando como asesores jurídicos de GCT. DLA Piper LLP (US) está actuando como asesores jurídicos de TD Cowen y B. Riley Securities, Inc. Continental Stock Transfer & Trust Company ha actuado como agente de transferencias para Concord Acquisition. Greenberg Traurig, LLP también prestó servicios jurídicos de diligencia debida a Concord III. Bae, Kim & Lee LLC actuó como asesor coreano y proveedor de diligencia debida a Concord III. Morrow Sodali LLC actuó como solicitante de poderes para Concord III en la transacción y recibirá unos honorarios de 15.000 dólares por su servicio.

GCT Semiconductor, Inc. completó la adquisición de Concord Acquisition Corp III (NYSE:CNDB) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 26 de marzo de 2024.