Corporación Actinver S A B de C : Resumen de Acdos. AGOA y AGEOA 270921 ACTINVR

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

CORPORACIÓN ACTINVER, S.A.B. DE C.V.

FECHA: 27 DE SEPTIEMBRE DE 2021

HORA: 17:00 HORAS

PORCENTAJE DE ASISTENCIA: 87.94% DEL CAPITAL SOCIAL

CON DERECHO A VOTO

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

RESUMEN DE ACUERDOS

Punto Uno del Orden del Día. (i) Se toma nota y se aceptan las renuncias de los señores Francisco Javier Soni Ocampo, Jesus Marcos Yacaman y Jonathan Davis Arzac, a sus cargos como miembro propietario independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, y se ratifica a los demás miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración de la Sociedad. (ii) Se ratifica al Presidente del Consejo de Administración. (iii) Se ratifica al Presidente Honorario Vitalicio del Consejo de Administración de la Sociedad. (iv) Se hace constar que, conforme a la información proporcionada a la Asamblea, las personas designadas y ratificadas como consejeros con el carácter de independientes cumplen con los requisitos de independencia establecidos en el artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores. (v) Se ratifica al Presidente de Prácticas Societarias de la Sociedad y se toma nota de la renuncia y designación del Presidente del Comité de Auditoría. y (vi) Se toma nota y se acepta la renuncia del Secretario no miembro del Consejo de Administración y se aprueba la designación del nuevo Secretario propietario no miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

RESUMEN DE ACUERDOS

Punto Dos del Orden del Día. Se aprobó el Investment Agreement de fecha 27 de agosto de 2021 celebrado por la Sociedad y Alaof Management, así como las operaciones contempladas por el mismo, incluyendo las obligaciones de la Sociedad establecidas en el mismo (incluyendo, de manera enunciativa y no limitativa, la obligación de indemnización por parte de la Sociedad contenida en el Artículo IX del mismo).

Punto Tres del Orden del Día. Se aprobó la emisión, por parte de la Sociedad, de hasta 94,235,294 Obligaciones Convertibles en el mismo número de acciones ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal de la Serie "B", Clase "II", representativas del capital social de la Sociedad, a un precio de conversión previsto en el Acta de Emisión, y cuyas Obligaciones Convertibles representarán un crédito a la Sociedad por el monto establecido en el Acta de Emisión mientras se encuentre pendiente su conversión, las cuales se emitirán al amparo del acta de emisión (el "Acta de Emisión"), en los términos establecidos en dicho documento. (ii) Se aprobaron los términos del Acta de Emisión presentados a los accionistas, así como las operaciones contempladas en la misma, incluyendo la asunción de las obligaciones de la Sociedad ahí establecidas. (iii) Se aprobó la suscripción por parte de la Sociedad del Acta de

Emisión y los títulos representativos de las Obligaciones Convertibles y cualquier documento accesorio conforme a los términos de dicha Acta de Emisión presentada a los accionistas.

Punto Cuatro del Orden del Día. Se aprobaron los términos del Convenio entre Accionistas presentado a los accionistas, así como las operaciones contempladas en el mismo incluyendo la asunción de las obligaciones de la Sociedad ahí establecidas. (ii) Se aprobó la suscripción por parte de la Sociedad del Convenio entre Accionistas y cualquier documento accesorio conforme a los términos de dicho Convenio entre Accionistas presentado a los accionistas.

Punto Cinco del Orden del Día. (i) Se autorizó el Aumento de Capital en el monto acordado en la Asamblea y que se refleja en el Convenio de Inversión y en el Acta de Emisión que se presentó a los accionistas. (ii) Se aprobó la emisión de hasta 94,235,294 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie "B", Clase "II, representativas del Aumento de Capital aprobado en la resolución anterior, para ser conservadas en la tesorería de la Sociedad, en cumplimiento a las disposiciones establecidas en el artículo 210-bis de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. (iii) Se aprobó que el Aumento de Capital sea suscrito y pagado por, y las acciones emitidas conforme a la resolución anterior, sean adquiridas y entregadas a, los tenedores de las Obligaciones Convertibles en los términos establecidos en el Acta de Emisión y los títulos que representen dichas Obligaciones Convertibles. (iv) Se reconoce que, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo Décimo de los estatutos sociales de la Sociedad y el Artículo 210 bis de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, no resultará aplicable el derecho de preferencia previsto en el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles para el Aumento de Capital al que se refiere este punto del orden del día por tratarse de Acciones Serie "B" que serían suscritas y pagadas en virtud del derecho de conversión previsto para las Obligaciones Convertibles en el Acta de Emisión. (v) Se facultó al Secretario del Consejo de Administración para que, en cumplimiento de las disposiciones establecidas en el artículo 210-bis de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, realice todas las certificaciones posteriores que, en su caso, sean necesarias a efecto de certificar el importe suscrito y pagado del Aumento de Capital derivado de la conversión de las Obligaciones Convertibles. (vi) Se aprobó que, con posterioridad a la fecha de esta Asamblea pero previo a la suscripción y pago del Aumento de Capital, los accionistas de la Sociedad únicamente podrán aprobar cualquier aumento en el capital social de la Sociedad que implique la cancelación de las acciones de tesorería emitidas en términos de la Resolución Segunda anterior, si en el mismo acto en el que se apruebe dicho aumento de capital se emiten un número de Acciones Serie "B" que permita que en todo momento existan en la tesorería de la Sociedad suficientes acciones para permitir la conversión de la totalidad de las Obligaciones Convertibles. (vii) Se aprueba que, en caso que en cualquier momento se lleve a cabo una división de acciones (split) o un incremento en el número de acciones representativas del capital social de la sociedad a través de cualquier operación similar o equivalente (que no sea resultado de un aumento de capital), como quiera que se denomine, y que, en términos del Acta de Emisión, sea necesario emitir Acciones Serie "B" adicionales para mantenerse en tesorería para permitir la conversión de la totalidad de las Obligaciones Convertibles por un porcentaje del capital social de la Sociedad que sea igual al que tendrían derecho a adquirir los obligacionistas en los términos originales del Acta de Emisión, únicamente pueda realizarse dicha operación en el caso que se emitan dichas Acciones Serie "B" adicionales. (viii) Se aprobó designar a delegados especiales de esta asamblea para que, de forma conjunta o individual (a) realicen cualesquier modificaciones al texto del acta de la Asamblea que

al efecto sean solicitadas por la CNBV, BMV, Indeval y demás autoridades y/o instancias competentes, siempre y cuando cualesquiera de dichas modificaciones no afecten las aprobaciones en ella contenidas o las estipulaciones a las que la misma hace referencia, (b) suscriban los avisos y publicaciones que con motivo de las resoluciones adoptadas en la Asamblea sean procedentes, (c) llevar a cabo aquellos otros actos necesarios o convenientes para la formalización de los acuerdos adoptados por la asamblea, y (d) en general conozcan y resuelvan sobre cualquier asunto relativo al aumento de capital referido.

Punto Seis del Orden del Día. (i) Se aprobó la emisión de los certificados provisionales y/o títulos de acciones definitivos para representar las acciones representativas del aumento de capital y su entrega y depósito ante Indeval. (ii) Se aprobó e instruyó irrevocablemente la realización de los asientos contables y corporativos que sean necesarios para reflejar las resoluciones adoptadas en el desahogo de ese punto del orden del día. (iii) Se autorizó e instruyó irrevocablemente al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad para efectuar todos los actos necesarios para llevar a cabo la emisión de las Obligaciones Convertibles, el Aumento de Capital, la emisión de Acciones Serie "B" y la conversión de las Obligaciones Convertibles por Acciones Serie "B", en los términos previstos en el Acta de Emisión y el Convenio de Inversión, incluyendo sin limitación, para realizar cualesquier actos corporativos que resulten necesarios o convenientes a efecto de reflejar dicha emisión, aumento o conversión en los libros corporativos de la Sociedad, realizar cualesquier registros corporativos y/o contables necesarios para reflejar el aumento en el capital social de la Sociedad, el incremento de Acciones Serie "B" en circulación, así como cualesquier procedimientos o actuaciones que resulten necesarios ante cualquier autoridad gubernamental y/u otras personas para dar efecto a dicha emisión de Obligaciones Convertibles, Aumento de Capital, emisión de Acciones Serie "B", y conversión de Obligaciones Convertibles por Acciones Serie "B", entre otros.

Punto Siete del Orden del Día. (1) De conformidad con la autorización irrevocable del Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 6 de septiembre de 2021, se tomó conocimiento y ratificó de manera irrevocable:

1. el derecho de Transferencia establecido en el Convenio de Inversión y en el Acta de Emisión consistente en la posibilidad de los obligacionistas ya sea Alaof Management, sus cesionarios (incluyendo sus cesionarios al amparo del Convenio de Inversión o el Acta de Emisión) o cualquier adquirente aprobado que haya adquirido las Obligaciones Convertibles, de Transferir sus respectivas Obligaciones Convertibles a cualquier adquirente aprobado (como se define en el Convenio de Inversión y en el Acta de Emisión) sin que para dicha Transferencia sea necesario obtener la aprobación del Consejo de Administración de la Sociedad, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad o cualquier otra persona, y en el entendido que la aprobación anterior se otorgó ya sea que se realicen Transferencias totales o parciales (y sin importar el número de dichas Transferencias) de las mencionadas Obligaciones Convertibles;
2. el derecho de conversión de las Obligaciones Convertibles establecido en el Convenio de Inversión y en el Acta de Emisión consistente en que cualquier tenedor de las Obligaciones Convertibles, ya sea Alaof Management, sus cesionarios (incluyendo sus cesionarios al amparo del Convenio de Inversión o el Acta de Emisión) o cualquier adquirente que haya adquirido las Obligaciones Convertibles en los términos aprobados anteriormente pueda convertir las
   Obligaciones Convertibles en Acciones Serie "B", sin que sea necesario obtener aprobación adicional del Consejo de Administración de la Sociedad, la Asamblea de Accionistas de la

Sociedad o cualquier otra persona para los efectos previstos en el Artículo Décimo Tercero de los estatutos sociales de la Sociedad y cualesquiera otros efectos, y en el entendido que la aprobación anterior se otorgó ya sea que se realice la conversión de las Obligaciones Convertibles mediante un acto que abarque a la totalidad de dichas Obligaciones Convertibles o mediante conversiones parciales (y sin importar el número de actos de conversión) de las mencionadas Obligaciones Convertibles; y

1. el derecho de Alaof Management y sus cesionarios (incluyendo sus cesionarios al amparo del Convenio de Inversión o el Acta de Emisión) para adquirir Acciones Serie "B" adicionales a las Acciones Serie "B" que adquieran en conversión de las Obligaciones Convertibles, sin requerir aprobación adicional del Consejo de Administración de la Sociedad, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad o cualquier otra persona.
2. el derecho irrestricto de cualquier persona que haya convertido Obligaciones Convertibles en Acciones Serie "B", ya sea Alaof Management, sus cesionarios (incluyendo sus cesionarios al amparo del Convenio de Inversión o el Acta de Emisión) o cualquier adquirente aprobado que haya adquirido las Obligaciones Convertibles en los términos aprobados anteriormente y que haya realizado la conversión, de vender, enajenar o de cualquier otra manera disponer de todas o parte de dichas acciones, así como de cualesquier otras acciones representativas del capital social de la Sociedad que dicha persona hubiera adquirido (independientemente del porcentaje que representen del capital social de la Sociedad, inclusive si es mayor al 5%) y la adquisición por parte de cualquier adquirente aprobado de dichas acciones representativas del capital social de la Sociedad, en todos los casos anteriores, sin necesidad de obtener aprobación adicional del Consejo de Administración de la Sociedad, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad o cualquier otra persona para los efectos previstos en el Artículo Décimo Tercero de los estatutos sociales de la Sociedad y cualesquiera otros efectos, y en el entendido que la aprobación anterior se otorgó ya sea que se realice la venta, enajenación o cualquier otra disposición de acciones representativas del capital social de la Sociedad mediante un acto que abarque la totalidad de las acciones de las que sea propietaria dicha persona o mediante ventas, enajenaciones o disposiciones parciales (y sin importar el número de actos de venta, enajenación o disposición de las mencionadas acciones).

1. Se establece por la Sociedad una estipulación en favor de:

1. cualesquier terceros adquirentes aprobados, que adquieran Obligaciones Convertibles mediante una Transferencia, consistente en la obligación de la Sociedad de reconocer cualesquier Transferencia efectuada en cumplimiento de las disposiciones del Convenio de Inversión y del Acta de Emisión;
2. cualesquiera personas que sean titulares de las Obligaciones Convertibles para ejercer la conversión de las Obligaciones Convertibles en Acciones Serie "B"; y
3. cualesquiera personas que sean titulares de las Acciones Serie "B", como resultado de la conversión de las Obligaciones Convertibles para vender, enajenar o disponer de las mismas o de cualesquier otras acciones representativas del capital social de la Sociedad que hubieran adquirido.

1. Se reconoce que las aprobaciones del Consejo de Administración referidas en las resoluciones anteriores no podrán modificarse sin el consentimiento previo y por escrito de las personas en favor de quien se otorgan las estipulaciones ahí indicadas, y que las mismas no están sujetas a vencimiento o a plazo específico, teniendo una duración y vigencia indefinida.

Punto Ocho del Orden del Día. Se tomó nota de los acuerdos contenidos en el Convenio entre Accionistas entre Alaof Management (o sus cesionarios), las Sociedad, y los Accionistas Requeridos que suscriban dicho Convenio de Accionistas

Punto Nueve del Orden del Día. Se aprobó que la Sociedad, a través de cualesquiera de sus apoderados, o bien, el Consejo de Administración, el Director General o cualquier otro funcionario autorizado, en la medida que a cada uno corresponda, proceda a (i) realizar todas y cada una de las promociones, gestiones y trámites para llevar a cabo la actualización de la inscripción de las acciones representativas del capital social de la Sociedad, con motivo del Aumento de Capital, en el Registro Nacional de Valores, la cancelación de los títulos definitivos o certificados provisionales que actualmente se encuentran depositados en Indeval y la expedición de nuevos títulos definitivos o certificados provisionales que amparen las acciones representativas del capital social autorizado de la Sociedad, y el canje de los títulos definitivos o certificados provisionales que actualmente se encuentran depositados en Indeval y, en su caso, en posesión de los accionistas correspondientes, por los nuevos títulos de acciones, de conformidad con el aviso que, en su caso, la Sociedad emita en términos del artículo 34, fracción IV, inciso (b) de la Circular Única de Emisoras y, en su caso para el listado de las mismas para cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., y (ii) en general, la suscripción de todos los documentos, ejecución de trámites, publicaciones y avisos relacionados con lo anterior, así como la realización de cualesquier otros trámites que sean necesarios o convenientes con motivo de la emisión de las Obligaciones Convertibles, del Aumento de Capital y de la conversión de las Obligaciones Convertibles en Acciones Serie "B" y demás actos aprobados mediante la presente Asamblea ante cualesquier intermediario financiero o autoridad en la materia, así como cualesquier trámites que resulten necesarios ante la Comisión Federal de Competencia Económica, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Registros Públicos de Comercio, y cualesquier otras autoridades de la materia que resulten necesarias para implementar los acuerdos contenidos y las operaciones previstas en el Convenio de Inversión, el Acta de Emisión, el Convenio entre Accionistas y cualquier otro documento suscrito respecto de las operaciones en ellos previstas.

Punto Diez del Orden del Día. (i) Se designa apoderados para suscribir en representación de la Sociedad el Acta de Emisión, el Convenio entre Accionistas y cualquier convenio, contrato, instrumento o documento adicional relacionado con la emisión de las Obligaciones Convertibles, con el Acta de Emisión o el Convenio entre Accionistas en representación de la Sociedad. (ii) Se designa apoderados para que en representación de la Sociedad acuerden y celebren cualesquier convenios modificatorios al Convenio de Inversión, al Acta de Emisión y/o al Convenio entre Accionistas en representación de la Sociedad, siempre y cuando las modificaciones contenidas en dichos convenios no sean significativas.

Punto Once del Orden del Día. Designación de delegados especiales para formalizar los acuerdos de la Asamblea.