Corporación Financiera Alba S A : Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre operaciones vinculadas en 2022

INFORME SOBRE LAS OPERACIONES VINCULADAS DE

CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. DE 2022

I.- Introducción

El Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, de 2015, modificado por acuerdo de la Comisión Nacional del Mercado de valores de 26 de junio de 2020, en su recomendación 6 se refiere a la conveniencia de que las sociedades cotizadas elaboren y publiquen en su web determinados informes, entre los que se menciona un informe de la Comisión de Auditoría sobre las operaciones vinculadas. Por lo tanto, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Corporación Financiera Alba, S.A. siguiendo la citada recomendación, elabora el presente informe.

De acuerdo con la regulación vigente sobre operaciones vinculadas, desde 2021, se ha de distinguir entre las operaciones vinculadas sujetas a la aprobación de la Junta General de accionistas, aquellas otras que son competencia indelegable del Consejo de Administración, y, por último, aquellas cuya aprobación puede ser objeto de delegación por el Consejo.

En relación con las operaciones vinculadas cuya aprobación es competencia del Consejo, en el Reglamento del Consejo de Administración de Corporación Financiera Alba -artículos 5.2.2.j), 22.g).3º y 26.e)-, y en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento -artículos 3.g) 3º y 9.e)-, se hace referencia a las operaciones vinculadas, previendo, en línea con lo establecido en el artículo 529duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, que las operaciones que la sociedad realice con Consejeros, accionistas significativos o con personas a ellos vinculadas ("operaciones vinculadas"), deben ser aprobadas por el Consejo en pleno, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y con la abstención de los Consejeros afectados, que deberán ausentarse de la reunión mientras el Consejo delibera y vota sobre ellas.

Por lo que se refiere a la información sobre estas operaciones, y sin perjuicio de las obligaciones sobre publicación de operaciones vinculadas recogidas en la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración consagra un principio de transparencia (artículo 44), al establecer que, además de la información que semestralmente deba remitirse a la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre operaciones de la Sociedad con partes vinculadas, en la información pública anual se debe incluir un resumen de las transacciones realizadas por esta con sus Consejeros y accionistas significativos, haciendo referencia al volumen global de las operaciones y la naturaleza de las más relevantes.

La Ley de Sociedades de Capital, por su parte, también hace referencia, al tratar del deber de lealtad de los Consejeros (artículos 228 y siguientes), a las operaciones vinculadas y a los conflictos de interés que puedan afectar a los Consejeros, estableciéndose su deber de comunicar las

situaciones de conflicto y de abstenerse de participar en las deliberaciones y votaciones que tengan que ver estas. Desde el punto de vista de la transparencia, el artículo 260.Séptima.c) de la Ley de Sociedades de Capital prevé que en la Memoria se haga referencia a las "transacciones significativas entre la sociedad y terceros vinculados con ella, indicando la naturaleza de la vinculación, el importe y cualquier otra información acerca de las transacciones, que sea necesaria para la determinación de la situación financiera de la sociedad".

II.- Operaciones vinculadas acordadas en 2022

En el ejercicio 2022 no ha habido ninguna operación vinculada que haya precisado de aprobación por la Junta General de accionistas.

En relación con las operaciones vinculadas cuya autorización es competencia del Consejo, a lo largo de 2022 se ha autorizado una operación vinculada, para la que se ha seguido el procedimiento mencionado (informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y aprobación en el Consejo de Administración con la abstención del Consejero afectado por la vinculación) y dándose cuenta de la ejecutada, tanto en la información semestral correspondiente, como en la información anual.

Esta operación vinculada ha consistido, como en años anteriores, en la autorización del patrocinio por parte de Corporación Financiera Alba de actividades de la Fundación Instituto Juan March de Estudios e Investigaciones, por un importe de hasta 300.000 euros, dentro de la actuación que se viene considerando como de responsabilidad social corporativa de la compañía.

El Consejo de Administración no ha delegado la aprobación de ninguna operación vinculada.

III.- Otras operaciones vinculadas

Además de las operaciones vinculadas autorizadas durante 2022 también se informa de otras operaciones vinculadas derivadas de relaciones que tienen su origen con anterioridad a dicho ejercicio.

A Banca March, S.A., como consecuencia de ser un accionista significativo de Alba, se le han abonado, en concepto de dividendos, 5.938.078,69 euros.

Artá Capital, SGEIC, S.A., filial de Alba dedicada a la gestión de entidades de capital riesgo, ha abonado a Banca March, S.A., por su actuación en relación con los inversores a los que se han comercializado las entidades de capital riesgo gestionadas, una comisión por importe de 348.432,72 euros.

Madrid, 23 de marzo de 2023