Corporación Financiera Alba S A : Special Issues Report (Spanish version only)

INFORMES SOBRE LOS ASUNTOS ESPECIALES SOMETIDOS A LA

JUNTA GENERAL QUE ASÍ LO REQUIEREN

Con el fin de cumplir con lo establecido en los artículos 286 y 518 de la Ley de Sociedades de Capital, se aprueban los siguientes informes en relación con los puntos Primero y Tercero del Orden del Día de la Junta General Extraordinaria de accionistas de Corporación Financiera Alba, S.A. ("Corporación Financiera Alba" o la "Sociedad") que se convoca en esta sesión:

1.- INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES, QUE SE SOMETE COMO PUNTO PRIMERODEL ORDEN DEL DÍA A LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA CONVOCADA PARA LOS DÍAS 29 Y 30 DE NOVIEMBRE DE 2022.

El presente Informe se emite en cumplimiento del artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, dado que en el Orden del Día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de esta Sociedad, convocada para los días 29 y 30 de noviembre de 2022, figura el siguiente punto:

"1.- Modificación de los estatutos sociales (artículo 59º relativo al "Pago de Dividendos").

Los Estatutos Sociales vigentes de Corporación Financiera Alba, S.A. fueron aprobados por la Junta General de la Sociedad celebrada el día 26 de junio de 1990, elevados a escritura pública el día 13 de julio de 1990, ante el Notario de Madrid D. Luis Coronel de Palma con el nº 3599 de su Protocolo, y figuran inscritos en el Registro Mercantil de Madrid.

La Junta General celebrada el 22 de mayo de 2003 introdujo una modificación de los Estatutos Sociales que afectaba un número importante de sus artículos y facultó al Consejo de Administración para que elaborara un Texto Refundido de los mismos, que fue aprobado el 24 de septiembre de 2003, elevado a escritura pública el 2 de octubre de 2003, ante el Notario de Madrid D. José María Prada Guaita, con el nº 3.646 de su Protocolo e inscrito en el Registro Mercantil con fecha 14 de octubre de 2003. Con posterioridad, los Estatutos han sido modificados en diversas ocasiones, por acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas celebradas el 25 de mayo de 2004, el 14 de diciembre de 2005, el 25 de mayo de 2011, el 30 de mayo de 2012, el 10 de junio de 2015, el 8 de junio de 2016, el 18 de junio de 2020 y el 21 de junio de 2021, así como por las reducciones de capital social, la última de ellas acordada en la Junta General de Accionistas celebrada el 18 de junio de 2018.

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El Consejo de Administración considera oportuno proponer a la Junta General adaptar el contenido del artículo 59º de los Estatutos, mencionado en el punto Primero del orden del día de la Junta General, a los efectos de recoger expresamente en los Estatutos la posibilidad de distribuir dividendos en especie, para dotar de mayor flexibilidad a las decisiones que en el futuro pueda tomar la Junta General al respecto, recogiéndose los requisitos que comúnmente se vienen incorporando en los Estatutos Sociales de sociedades cotizadas y que han sido admitidas por la práctica registral y el supervisor.

Modificación del artículo 59º relativo al Pago de Dividendos.

Se propone la modificación del artículo 59º de los Estatutos Sociales, para introducir en el mismo la posibilidad de distribuir dividendos en especie.

En virtud de lo anterior, el Artículo 59º -relativo al Pago de Dividendos- tendrá la redacción propuesta.

A continuación, se detalla y justifica la modificación que se propone:

Redacción actual:

Pago de Dividendos

ARTICULO 59º.- Los dividendos acordados distribuir a las acciones, se pagarán en la fecha y sitio que determine el Consejo de Administración y en la forma y mediante los requisitos que sus acuerdos refieran; habiendo de entenderse que son exigibles por los accionistas solamente desde el día señalado para su pago.

Redacción propuesta:

Pago de Dividendos

ARTICULO 59º.- Los dividendos acordados distribuir a las acciones, se pagarán en la fecha y sitio que determine el Consejo de Administración y en la forma y mediante los requisitos que sus acuerdos refieran; habiendo de entenderse que son exigibles por los accionistas solamente desde el día señalado para su pago.

La Junta General podrá acordar que el dividendo sea satisfecho total o parcialmente en especie, siempre y cuando: (a) los bienes o valores objeto de la distribución sean homogéneos, (b) estén admitidos a negociación en un mercado oficial en el momento de la efectividad del acuerdo de reparto o quede debidamente garantizada por la Sociedad la obtención de liquidez en el plazo máximo de un año, y (c) no se distribuyan por un valor inferior al que tienen en el balance de la Sociedad.

Justificación:Recoger expresamente en los estatutos sociales la posibilidad de distribuir dividendos en especie, para dotar de mayor flexibilidad a las decisiones que en el futuro pueda tomar la Junta General al respecto, recogiéndose los requisitos que comúnmente se vienen incorporando en los

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Estatutos Sociales de sociedades cotizadas y que han sido admitidas por la práctica registral y el supervisor.

2.- INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON EL AUMENTO DE CAPITAL CON CARGO A RESERVAS, QUE SE SOMETE COMO PUNTO TERCERODEL ORDEN DEL DÍA A LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA CONVOCADA PARA LOS DÍAS 29 y 30 DE NOVIEMBRE DE 2022.

En relación con el punto 3º del Orden del Día de la Junta General Extraordinaria convocada para los días 29 y 30 de noviembre de 2022, y en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 286 y 296 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración hace constar lo siguiente:

1.- PUNTO "TERCERO" DEL ORDEN DEL DÍA

Aumento de capital social con cargo a reservas, mediante la emisión de acciones nuevas ordinarias de la misma clase y serie que las actualmente en circulación (para instrumentar un "dividendo flexible").

2.- FINALIDAD Y JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

2.1. Finalidad del aumento de capital

El aumento de capital que se propone persigue ofrecer a los accionistas un mecanismo de retribución flexible, que les permita optar entre seguir percibiendo una cantidad fija en efectivo o recibir gratuitamente acciones adicionales de la Sociedad.

Se trata de retribuir al accionista según lo que vienen haciendo últimamente otras importantes sociedades cotizadas españolas, con arreglo a un esquema de "dividendo flexible". La fórmula, que puede resultar interesante desde un punto de vista fiscal, conlleva un aumento de capital, que supone el consiguiente efecto dilutivo para los accionistas que opten por percibir efectivo (mediante la venta, como se explicará seguidamente, de sus derechos de asignación gratuita).

2.2. Estructura del aumento de capital y opciones del accionista

La propuesta, consistente en ofrecer a los accionistas de la Sociedad la opción de recibir, a su elección, acciones liberadas de Corporación Financiera Alba o un importe en dinero equivalente (la "Opción"), ha sido estructurada mediante un aumento de capital social con cargo a la cuenta de reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, que en el balance de la Sociedad está recogida en la cuenta denominada "Reservas Voluntarias" (el "Aumento de Capital"), que se somete a la aprobación de la Junta General Extraordinaria de accionistas bajo el punto Tercero del orden del día.

El número total de acciones a emitir en el Aumento de Capital dependerá del número concreto de derechos de asignación gratuita que se hayan ejercitado

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según lo dispuesto en el procedimiento acordado, en su caso, por el Consejo de Administración.

En el momento en que el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), decida llevar a cabo la ejecución del Aumento de Capital:

1. Los accionistas de la Sociedad recibirán un derecho de asignación gratuita por cada acción de Corporación Financiera Alba que posean en ese momento. Estos derechos serán negociables y, por tanto, podrán ser transmitidos en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao durante un plazo de, al menos, 14 días naturales, finalizado el cual los derechos se convertirán automáticamente en acciones de nueva emisión de la Sociedad, que serán atribuidas a quienes, en ese momento, sean titulares de derechos de asignación gratuita. El número concreto de acciones a emitir y, por tanto, el número de derechos necesarios para la asignación de una acción nueva dependerán del precio de cotización de la acción de Corporación Financiera Alba tomado en el momento en que se acuerde la ejecución del Aumento de Capital de conformidad con el procedimiento que se describe en este informe (el "Precio de Cotización o "Precot"). En todo caso, como se explica más adelante, el número total de acciones a emitir con ocasión de la ejecución del Aumento de Capital será tal que el valor de mercado de referencia de esas acciones, calculado al Precio de Cotización, no será en ningún caso superior al Importe de la Opción Ejecutada (tal y como se define más adelante), que no podrá exceder de 58.240.000 euros.
2. Corporación Financiera Alba, o una entidad de su grupo, asumirá, frente a los titulares de derechos de asignación gratuita (únicamente en relación con los derechos de asignación gratuita que se les asignen originalmente en dicho momento, no siendo posible ejercitar el compromiso de adquisición respecto de los derechos de asignación gratuita que sean adquiridos en el mercado o fuera de él) un compromiso irrevocable de adquisición de los referidos derechos a un precio fijo (el "Compromiso de Compra"). Este precio fijo será calculado con carácter previo a la apertura del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita en función del Precio de Cotización (de modo que el precio por derecho será el resultado de dividir el Precio de Cotización entre el número de derechos necesarios para recibir una acción nueva). De esta forma, la Sociedad garantiza a todos los accionistas la posibilidad de monetizar sus derechos, permitiéndoles recibir el efectivo.

Por tanto, con ocasión de la ejecución del Aumento de Capital, los accionistas de Corporación Financiera Alba tendrán la opción, a su libre elección, de:

1. No transmitir sus derechos de asignación gratuita. En tal caso, al final del periodo de negociación, el accionista recibirá el número de acciones nuevas que le correspondan totalmente liberadas.
2. Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a
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Corporación Financiera Alba en virtud del Compromiso de Compra a un precio fijo garantizado. De esta forma, el accionista optaría por monetizar la totalidad o parte sus derechos y percibir efectivo en lugar de recibir acciones.

1. Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En este caso, el accionista también optaría por monetizar sus derechos, si bien en este supuesto no recibiría un precio fijo garantizado, sino que la contraprestación por los derechos dependería de las condiciones del mercado en general, y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.

El valor bruto de lo recibido por el accionista en las opciones (a) y (b) sería equivalente, ya que el Precio de Cotización será utilizado tanto para determinar el precio fijo del Compromiso de Compra como para determinar el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la suscripción de una acción nueva.

Por otro lado, en la actualidad, el tratamiento fiscal de cada una de las alternativas es diferente (ver apartado 3.6 posterior para un resumen del régimen fiscal aplicable).

2.3. Importe de la Opción Ejecutada

El valor de mercado agregado de las acciones liberadas que se emitan en el Aumento de Capital, calculado sobre la base del Precio de Cotización, ascenderá a un máximo igual al Importe de la Opción Ejecutada (según se define más adelante).

El Importe de la Opción Ejecutada será como máximo de 58.240.000, euros (cifra resultante de multiplicar 1 euro por el número actual de acciones en circulación, es decir, 58.240.000 acciones).

3.- PRINCIPALES TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL AUMENTO DE CAPITAL

A continuación, se describen los principales términos y condiciones del Aumento de Capital.

3.1. Importe del Aumento de Capital, número de acciones a emitir y número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva

El número de acciones a emitir con ocasión de la ejecución del Aumento de Capital será el resultado de dividir el Importe de la Opción Ejecutada entre el valor de la acción de la Sociedad tomado en el momento en el que se decida llevar a efecto dicha ejecución (esto es, el Precio de Cotización). El número así calculado será objeto del correspondiente redondeo para obtener un número entero de acciones y una relación de conversión de derechos por acciones también entera. Adicionalmente, y a estos mismos efectos, cualquiera de sus accionistas de referencia, o bien uno de los miembros del Consejo de

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