Phillips 66 (NYSE:PSX) realizó una propuesta no vinculante para adquirir una participación del 15,25% en DCP Midstream, LP (NYSE:DCP) por 1.100 millones de dólares el 17 de agosto de 2022. Phillips 66 Project Development Inc. llegó a un acuerdo para adquirir una participación del 15,25% en DCP Midstream, LP (NYSE:DCP) por 1.300 millones de dólares el 5 de enero de 2023. Phillips 66 tiene previsto financiar la adquisición mediante efectivo y deuda. Sujeto a la negociación y ejecución de un acuerdo definitivo, Phillips 66 propone una contraprestación de 34,75 dólares por cada unidad ordinaria en circulación mantenida públicamente de DCP Midstream como parte de una transacción que se estructuraría como una fusión de DCP Midstream con una filial indirecta de Phillips 66 con DCP Midstream como entidad superviviente. En virtud del acuerdo, Phillips 66 aumentó la contraprestación por acción a 41,75 dólares. Como resultado de la Fusión, el interés económico de Phillips 66 en la Sociedad pasará del 43,3% a aproximadamente el 86,8%. El interés económico de Enbridge Inc. en DCP Midstream, LP permanecerá inalterado en aproximadamente el 13,2%. Las Unidades Comunes de DCP Midstream, LP propiedad de DCP Midstream, LLC y DCP Midstream GP, LP no se verán afectadas por la Fusión y seguirán en circulación inmediatamente después de la Fusión. DCP Midstream, LLC y DCP Midstream GP, LP poseen conjuntamente aproximadamente el 56,5% de las Unidades Comunes emitidas y en circulación a 30 de diciembre de 2022. Phillips 66 obtuvo un préstamo a plazo por valor de 1.500 millones de dólares de Sumitomo Mitsui Banking Corporation, TORONTO DOMINION BANK, Mizuho Bank, Ltd., Truist Bank y MUFG Bank. Truist Bank, MUFG Bank, Ltd. y Goldman Sachs. Mizuho Bank Ltd. actuó como agente administrativo en un préstamo a plazo de 1.500 millones de dólares a Phillips 66. El cierre se hizo coincidir con la oferta pública de pagarés de Phillips 66 por valor de 1.250 millones de dólares. Los fondos procedentes de los préstamos a plazo y de la oferta de pagarés se utilizarán para financiar la compra de DCP Midstream LP por parte de Phillips 66. DCP Midstream pagará a Phillips 66 hasta un importe máximo de 3.000.000 $, si el acuerdo de fusión se rescinde DCP Midstream en determinadas circunstancias.

La transacción propuesta está sujeta a la negociación y ejecución de un acuerdo definitivo y a la aprobación de dicho acuerdo definitivo y de las transacciones contempladas en el mismo por parte del consejo de administración del socio general de DCP Midstream y de un comité de conflictos del mismo. La consumación de la transacción propuesta también estaría sujeta a las condiciones de cierre habituales. El consejo de administración de DCP ha autorizado a un comité especial compuesto por miembros independientes del consejo a revisar, evaluar y negociar la transacción propuesta. El Acuerdo de Fusión y las transacciones contempladas en el mismo, incluida la Fusión, fueron aprobados por unanimidad por el comité especial de DCP y el Consejo de Administración de Phillips 66. Las filiales de Phillips 66, como titulares de la mayoría de las unidades ordinarias en circulación de DCP Midstream, han dado su consentimiento para aprobar la transacción. El 1 de abril de 2023, los empleados de DCP Midstream pasarán a formar parte de Phillips 66. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2023. A 3 de mayo de 2023, se espera que la transacción se cierre a finales del segundo trimestre de 2023.

Phillips 66 contrató a Barclay's Capital Inc. como asesor financiero y a William S. Anderson de Bracewell LLP como asesor jurídico. Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP actuó como asesor especial de Delaware para Phillips 66. Evercore actuó como asesor financiero y proveedor de opiniones de imparcialidad para el comité especial del consejo de administración de DCP y G. Michael O'Leary y R.V. Jewell de Hunton Andrews Kurth LLP y Srinivas M. Raju y Kenneth E. Jackman de Richards, Layton & Finger, PA actuaron como asesores jurídicos del comité especial. Sidley Austin LLP actuó como asesor jurídico de DCP Midstream, LP. Jeff Butler y Tom Perich de Hunton Andrews Kurth representan a Mizuho Bank Ltd. y a los prestamistas. Evercore Group L.L.C., Richards, Layton & Finger, P.A. y Hunton Andrews Kurth LLP actuaron como proveedores de diligencia debida para DCP. DCP ha acordado pagar a Evercore unos honorarios de 1.500.000 dólares tras la emisión de su dictamen y unos honorarios de cierre de 1.000.000 dólares tras el cierre de la Fusión. Evercore también devengó unos honorarios de 500.000 $ tras la ejecución de su carta de compromiso con la Sociedad y el Comité Especial. Phillips 66 pagará a Barclays unos honorarios de asesoramiento de hasta 6.000.000 $.

Phillips 66 Project Development Inc. adquirió el 15,25% de DCP Midstream, LP (NYSE:DCP) por 3.800 millones de dólares el 15 de junio de 2023. A partir de la apertura de los mercados de hoy, las unidades ordinarias de DCP Midstream dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York.