EQT X EUR SCSp y EQT X USD SCSp gestionadas por Eqt Fund Management S.à R.L. y Luxinva SA (los Oferentes) realizaron una oferta para adquirir Dechra Pharmaceuticals PLC (LSE:DPH) por 4.600 millones de libras el 13 de abril de 2023. Según los términos de la posible oferta, los accionistas de Dechra recibirían 40,7 libras por acción ordinaria en efectivo. EQT está obligada, no más tarde de las 17.00 horas del 11 de mayo de 2023, a anunciar una intención firme de hacer una oferta por Dechra de acuerdo con la Regla 2.7 del Código o a anunciar que no tiene intención de hacer una oferta. Como se anunció el 11 de mayo de 2023, el plazo para realizar una oferta se amplió y, EQT está ahora obligada, no más tarde de las 17.00 horas del 2 de junio de 2023, bien a anunciar una intención firme de realizar una oferta por Dechra de conformidad con la Regla 2.7 del Código o bien a anunciar que no tiene intención de realizar una oferta. EQT X EUR SCSp y EQT X USD SCSp gestionadas por EQT y Luxinva SA llegaron a un acuerdo para adquirir Dechra Pharmaceuticals PLC por 4.400 millones de libras el 2 de junio de 2023. Como se ha informado, los Oferentes han llegado a un acuerdo sobre los términos y condiciones de una oferta recomendada de todo en efectivo que realizarán los Oferentes por la totalidad del capital social ordinario emitido, y por emitir, de Dechra. Según los términos de la adquisición, cada accionista de Dechra tendrá derecho a recibir 38,75 libras por acción en efectivo. La adquisición valora la totalidad del capital social ordinario emitido, y por emitir, de Dechra en aproximadamente 4.459 millones de libras esterlinas sobre una base totalmente diluida e implica un valor de empresa de 4.882 millones de libras esterlinas, incluida una deuda neta declarada de 423,3 millones de libras esterlinas. Está previsto que la adquisición se lleve a cabo mediante un esquema de acuerdo sancionado por un tribunal en virtud de la Parte 26 de la Ley de 2006. Tras la adquisición, EQT poseerá el 74% mientras que Luxinva poseerá el 26% de Dechra Pharmaceuticals. Si, en o después de la fecha de este anuncio y antes de que la adquisición se haga efectiva, se anuncia, declara, realiza o paga cualquier dividendo y/u otra distribución y/u otra devolución de capital o valor o se hace pagadero con respecto a las acciones de Dechra, Bidco se reserva el derecho a reducir la contraprestación pagadera en virtud de los términos de la adquisición de las acciones de Dechra por un importe de hasta el importe agregado de dicho dividendo y/o distribución y/u otra devolución de capital o valor, en cuyo caso cualquier referencia en este anuncio a la contraprestación pagadera en virtud de los términos de la adquisición se considerará una referencia a la contraprestación así reducida. La contraprestación en efectivo pagadera a los Accionistas de Dechra según los términos de la adquisición se financiará mediante: capital que invertirán los vehículos de inversión gestionados por EQT, capital que invertirá Luxinva y deuda que se proporcionará en virtud del Acuerdo de Facilidades Interinas.

Tras la adquisición, Dechra seguirá funcionando como un grupo empresarial independiente. Los empleados y la dirección de Dechra han sido y seguirán siendo clave para el éxito continuado del grupo Dechra. Está previsto que, con efecto a partir de la fecha efectiva, cada uno de los directores no ejecutivos de Dechra renuncie a su cargo. Los oferentes no tienen previsto cambiar la ubicación o las funciones de la sede de Dechra en Northwich. La adquisición está condicionada, entre otras cosas, a la aprobación de la mayoría necesaria de los accionistas de Dechra en la Junta del Tribunal y en la Junta General; la sanción del Plan por el Tribunal; la entrega de una copia de la Orden del Tribunal al Registro Mercantil; las aprobaciones antimonopolio, incluida la aprobación de la Unión Europea, y las aprobaciones antimonopolio en EE.UU., Austria, Brasil y Alemania, las aprobaciones reglamentarias en Australia y España; y otras autorizaciones de terceros. El Consejo de Administración de Dechra tiene la intención de recomendar unánimemente a los accionistas de Dechra que voten a favor del Plan en la Junta Judicial y de la resolución o resoluciones que se propondrán en la Junta General. Los oferentes han recibido compromisos irrevocables con respecto a un total de 471.582 Acciones de Dechra, que representan aproximadamente el 0,414% de las acciones de Dechra Pharmaceuticals. A 20 de julio de 2023, los accionistas de Dechra han aprobado la transacción. Actualmente se espera que la adquisición se complete hacia finales de 2023 o principios de 2024. A 22 de diciembre de 2023, La Comisión Europea ha aprobado la adquisición de Dechra Pharmaceuticals por EQT AB. Al 22 de diciembre de 2023, la Audiencia de Sanción ha sido programada para el 12 de enero de 2024, y se espera que el Esquema sea Efectivo el 16 de enero de 2024. A partir del 12 de enero de 2024, el Tribunal ha sancionado el esquema.

Chris Treneman, Bruce Garrow y David Anderson de Investec Bank plc actuaron como único asesor financiero y agente corporativo de los directores de Dechra. Laurent Dhome, Geoff Iles, Roy Wouters, Antonia Rowan y Roman Makovitskiy de Merrill Lynch International (BofA Securities) y Anthony Zammit, James Talbot, Tom Perry y Omar Salih de Morgan Stanley & Co. International plc actuaron como asesores financieros conjuntos de EQT y Luxinva. Roger Johnson, Dipak Bhundia, Francesca Storey-Harris, Adrian Duncan, Luke Forryan, Oliver Weighill y Sherlin Wong de Kirkland & Ellis International LLP actúan como asesores jurídicos de Bidco (que es propiedad indirecta de EQT Funds y EQT) y EQT, y Michael Hilton, Stephen Hewes, Rafique Bachour y Peter Clements de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP actúan como asesores jurídicos de Luxinva y su matriz, Abu Dhabi Investment Authority (ADIA). Charles Cook, Jon Earle, Karin Kirschner, Sara Smith, Nick Hipwell y Martin Macleod de DLA Piper UK LLP actúa como asesor jurídico de Dechra. Karen Davies, Tim Rennie, Harry Thimont, Darren Phelan, Sophie Hensher, Sasha Sawant y Alexandra Riley-Joseph de Ashurst actúan como asesores jurídicos de Morgan Stanley & Co. International plc y Merrill Lynch International. Jefferies International Limited actuó como asesor financiero de EQT. Equiniti actuó como agente de información de Dechra.

EQT X EUR SCSp y EQT X USD SCSp gestionadas por Eqt Fund Management S.à R.L. y Luxinva SA (los Oferentes) completaron la adquisición de Dechra Pharmaceuticals PLC (LSE:DPH) el 16 de enero de 2024. La admisión de las Acciones de Dechra al segmento de cotización premium de la Lista Oficial de la Autoridad de Conducta Financiera y la admisión de las Acciones de Dechra a cotización en el mercado principal de valores cotizados de la Bolsa de Londres plc, y por tanto las operaciones con Acciones de Dechra, fueron suspendidas. Dado que el Plan ya ha entrado en vigor, Dechra anuncia debidamente que, a fecha de hoy, todos los directores no ejecutivos de Dechra han presentado su dimisión y han abandonado el Consejo de Dechra. Ian Page y Paul Sandland permanecerán como directores en el Consejo de Dechra.