VSee Lab, Inc./iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc. firmó una carta de intenciones no vinculante para adquirir Digital Health Acquisition Corp. (NasdaqGM:DHAC) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 21 de diciembre de 2021. VSee Lab, Inc./iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc. firmó un acuerdo de combinación de negocios para adquirir Digital Health Acquisition Corp. a un grupo de accionistas por 110 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 15 de junio de 2022. La contraprestación de cierre de VSee será de 60,5 millones de dólares y la de iDoc de 49,5 millones. Se espera que la transacción resulte en una valoración de aproximadamente 110 millones de dólares para la entidad combinada. Simultáneamente a la ejecución del acuerdo, DHAC ha suscrito un acuerdo de compra de valores, con determinados inversores institucionales y acreditados, en virtud del cual los Inversores PIPE han acordado suscribir y comprar, y DHAC ha acordado emitir y vender a los Inversores PIPE, inmediatamente antes del cierre de las transacciones contempladas en el acuerdo, (a) pagarés (los ?Pagarés PIPE?) convertibles en acciones ordinarias de DHAC, con un valor nominal de 0,0001 $ por acción (las "Acciones Ordinarias de DHAC"), y (b) warrants ejercitables por acciones ordinarias de DHAC (los "Warrants PIPE" y la financiación en virtud del Acuerdo de Compra de Valores PIPE, en lo sucesivo la "Financiación PIPE") por un importe total de al menos 10 millones de dólares. Tras el cierre de la transacción, se prevé que la empresa combinada adopte el nombre corporativo de VSee Health, Inc. y cotice en el mercado de capitales Nasdaq con el nuevo símbolo de cotización propuesto "VSEE".

La transacción está sujeta a ciertas condiciones de cierre, incluida la expiración o terminación de cualquier período de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, la aprobación de los accionistas de DHAC, la aprobación de los accionistas de VSee, la aprobación de los accionistas de iDoc?y después de dar efecto a las transacciones contempladas por el acuerdo de combinación de negocios, incluyendo la Financiación PIPE, DHAC tenga al menos 5.000.001 $ de activos netos tangibles (determinados de acuerdo con la Regla 3a51-1(g)(1) de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, modificada) inmediatamente después de la Hora de Entrada en Vigor. Además, las obligaciones de VSee e iDoc para consumar la Combinación de Negocios están sujetas al cumplimiento de otras condiciones de cierre, incluyendo los ingresos en efectivo agregados disponibles para ser liberados de la cuenta fiduciaria de DHAC (después de dar efecto a cualquier reembolso de acciones públicas, en su caso), junto con los ingresos de la Financiación PIPE, en su caso, igualando no menos de 10 millones de dólares, la aprobación por el Mercado de Capitales Nasdaq de la solicitud de cotización de DHAC?s listing application in connection with the Business Combination and the DHAC board of directors consisting of the number of directors, and comprising the individuals, as contemplated by the Business Combination Agreement. La transacción también está sujeta a que la declaración de registro de DHAC sea declarada efectiva por la Securities and Exchange Commission y está sujeta a acuerdos de Lock-up. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración de DHAC y VSee Lab, Inc. & iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc. A partir del 20 de octubre de 2022, los accionistas de DHAC aprobaron ampliar la fecha en la que DHAC tiene que consumar una combinación de negocios del 8 de noviembre de 2022 al 8 de febrero de 2023. A partir del 20 de octubre de 2022, los accionistas de DHAC aprobaron ampliar la fecha en la que DHAC tiene que consumar una combinación de negocios durante tres meses más, del 8 de febrero de 2023 al 8 de mayo de 2023. El 8 de mayo de 2023, DHAC depositó 0,35 millones de dólares en la cuenta fiduciaria de DHAC, lo que le permitió ampliar el plazo que tiene para consumar su combinación empresarial inicial en tres meses, del 8 de mayo de 2023 al 8 de agosto de 2023. El 1 de mayo de 2024, Digital Health Acquisition Corp. amplió el plazo de que dispone para consumar la combinación empresarial del 8 de mayo de 2024 al 8 de agosto de 2024. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2022. A 7 de junio de 2024, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de DHAC.

Thomas Poletti y Veronica Lah de Manatt, Phelps & Phillips, LLP actuaron como asesores jurídicos de DHAC. Jessica Holcombe, de Holcombe Law Group, actuó como asesora jurídica de VSee Lab, Inc. Ali Panjwani y John Crowe de Pryor Cashman LLP actuaron como asesores jurídicos de iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias de DHAC. D.F. King & Co., Inc. actuó como agente de información de Digital Health Acquisition Corp. y recibirá unos honorarios fijos de aproximadamente 12.000 dólares por sus servicios. Cassel Salpeter & Co., LLC actuó como proveedor de opiniones de imparcialidad para Digital Health y Cassel Salpeter tiene derecho a percibir unos honorarios de 0,15 millones de dólares.

VSee Lab, Inc./iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc. completó la adquisición de Digital Health Acquisition Corp. (NasdaqGM:DHAC) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 24 de junio de 2024. Junto con la transacción, VSee Health nombró a Milton Chen e Imoigele ?Imo? P. Aisiku como codirectores generales, y a Jerry Leonard como director financiero.