Duro Felguera S A : AGM Document

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS 2023

TARJETA DE ASISTENCIA, DELEGACIÓN Y VOTO A DISTANCIA

Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia para la Junta General de DURO FELGUERA, S.A. que se celebrará el día 12 de abril de 2023, a las 12:00 horas en primera convocatoria, en el Palacio de Congresos del Recinto Ferial Luis Adaro, Paseo Dr. Fleming, 481. 33203, Gijón, y en segunda convocatoria, al día siguiente en el mismo lugar y a la misma hora.

ASISTENCIA PERSONAL A LA JUNTA

El accionista que desee asistir físicamente a la Junta deberá firmar en el espacio que figura a continuación y presentar la presente Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia el día de la Junta en el lugar de celebración de la misma.

Firma del accionista que asiste

Nombre y Apellidos del Titular

En

, a

de

de 2023

[espacio reservado para el código de barras]

Número de accionista	Número de Acciones

DELEGACIÓN

El accionista titular de las acciones señaladas anteriormente confiere su representación a:

• El Presidente de la Junta General.
• D/Dª………………………………………………………………………………………………………………………… con DNI nº…………………………

En el supuesto de que no se designe nominativamente a la persona a quien se otorga la representación o se haga genéricamente a favor del Consejo de Administración, la misma se entenderá conferida al Presidente de la Junta General.

Para conferir sus instrucciones de voto, marque con una cruz las casillas correspondientes en el siguiente cuadro. En caso de que no se complete alguna de las citadas casillas, el representante ejercerá el voto a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración.

Punto del Orden del Día

1

2

3

4

1. favor
   En contra
   Abstención

En blanco

La delegación se extenderá a las propuestas de acuerdo relativas a asuntos no incluidos en el Orden del Día adjunto, en relación con las cuales el representante votará en el sentido que entienda más favorable para los intereses del representado, salvo que marque la casilla NO siguiente, en cuyo caso se entenderá que el accionista instruye

al representante para que se abstenga en relación con dichas propuestas de acuerdo.

NO

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), se informa que los miembros del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses en los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 LSC, (destitución, separación o cese de administradores y ejercicio de la acción social de responsabilidad) que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley. En relación con todos ellos, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario a continuación, se entenderá conferida al Secretario del Consejo. Marque la casilla NO siguiente sólo si no autoriza la sustitución (en cuyo caso se entenderá que el accionista instruye al representante para que se abstenga).

NO

Firma del accionista

Firma del representante

En

, a

de

2023

En

, a

de

de 2023

VOTO A DISTANCIA

El accionista titular de las acciones señaladas anteriormente ejerce su derecho de voto a favor de todas las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos del Orden del Día adjunto, salvo que se indique un sentido del voto distinto a continuación (marcar con una cruz las casillas correspondientes):

Punto del Orden del Día

1

2

3

4

1. favor
   En contra
   Abstención
   En blanco

Salvo indicación expresa en contrario en la forma que se indica a continuación, y en relación con las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración o sobre puntos no incluidos en el Orden del Día adjunto, se entiende conferida la representación a favor del Presidente de la Junta General, aplicándose las reglas sobre sentido del voto en caso de ausencia de instrucciones y en supuestos de conflicto de intereses contenidas en el apartado Delegación de esta tarjeta. Marque la casilla NO siguiente sólo si se opone a la delegación (en cuyo caso se entenderá que el accionista se abstiene en relación con dichas propuestas de acuerdo).

Firma del accionista

En	, a	de	de 2023
[espacio reservado para el código de barras

NO

Nombre y Apellidos del Titular

Número de accionista	Número de Acciones

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS 2023

TARJETA DE ASISTENCIA, DELEGACIÓN Y VOTO A DISTANCIA

DERECHO DE ASISTENCIA

Tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales, personalmente o por representación, los accionistas titulares de cuatrocientas (400) o más acciones cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta y así lo acrediten mediante la presente Tarjeta de asistencia, Delegación y Voto a Distancia, certificado de legitimación u otro medio acreditativo válido admitido por la legislación vigente.

DELEGACIÓN

Todo accionista podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, siempre que el representante tengas delegadas al menos cuatrocientas (400) acciones. La delegación podrá realizarse mediante entrega personal, correspondencia postal o comunicación electrónica, de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General, en el anuncio de convocatoria y en la información contenida en la página web de la Sociedad (www.durofelguera.com)en la sección "Junta General Extraordinaria de Accionistas 2023", dentro del apartado "Área del Inversor".

La representación habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda. Se deberá adjuntar el certificado acreditante de las acciones.

VOTO A DISTANCIA

El voto a distancia podrá ejercitarse por los accionistas mediante entrega personal, correspondencia postal

o comunicación electrónica de conformidad con lo establecido en	los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General,
en el anuncio de convocatoria y en la información contenida en	la página web de la Sociedad (www.durofelguera.com)en

la sección "Junta General Extraordinaria de Accionistas 2023", dentro del apartado "Área del Inversor".

El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda.

ORDEN DEL DÍA

PRIMERO.- Aumento del capital social por un importe efectivo (nominal más prima) de treinta y nueve millones ochocientos treinta y siete mil doscientos euros (39.837.200 euros), mediante la emisión y puesta en circulación de 52.000.000 nuevas acciones ordinarias de cinco céntimos de euro (0,05 euros) de valor nominal cada una, más una prima de emisión de 0,7161 euros, siendo, por lo tanto, el tipo de emisión de 0,7661 euros por acción, con cargo a aportaciones dinerarias y reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas, con el objeto de repagar el crédito que ostenta Mota-Engil México, S.A.P.I. de C.V. frente a la Sociedad. Delegación en el Consejo de Administración de las facultades precisas para ejecutar el acuerdo y para fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, al amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, así como para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales.

SEGUNDO.- Aumento del capital social por un importe efectivo (nominal más prima) de hasta noventa millones de euros (90.000.000 euros) más, en su caso, el importe de los intereses que se hayan devengado hasta la fecha de ejecución del presente aumento de capital, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 117.478.135 nuevas acciones ordinarias, más en su caso las necesarias para la capitalización de los intereses devengados y no pagados, de cinco céntimos de euro (0,05) euros de valor nominal cada una, más una prima de emisión de 0,7161 euros, siendo, por lo tanto, el tipo de emisión de 0,7661 euros por acción. El aumento de capital se efectuará mediante compensación de créditos, con el fin de capitalizar los derechos de crédito derivados de los contratos de préstamo suscritos por la Sociedad por importe de 90 millones de euros. Se procederá a la capitalización íntegra del contrato de préstamo otorgado por Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. y la cuantía del contrato de préstamo suscrito con Mota-Engil México, S.A.P.I. de C.V. que no haya sido reintegrada mediante los fondos obtenidos en el primer acuerdo de aumento decapital incluido en el punto Primero del orden del día. Delegación en el Consejo de Administración de las facultades precisas para ejecutar el acuerdo y para fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, al amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, así como para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales.

TERCERO.- Ratificación del nombramiento como Consejera Externa de doña María Jesús Álvarez González.

CUARTO.- Delegación de facultades, con expresas facultades de sustitución, para el desarrollo, la elevación a público y la inscripción de los acuerdos anteriores en el Registro Mercantil.