Elemental Royalties Corp. (TSXV:ELE) celebró un acuerdo de exclusividad para adquirir Altus Strategies plc (AIM:ALS) de Lmh Explorers S.A R.L., Condire Resource Master Partnership, LP gestionada por Condire Management, LP y otros por 60 millones de libras esterlinas el 9 de mayo de 2022. Elemental Royalties Corp. acordó adquirir Altus Strategies plc de Lmh Explorers S.A R.L., Condire Resource Master Partnership, LP gestionada por Condire Management, LP y otros por 60 millones de libras esterlinas el 14 de junio de 2022. Una vez completada la Fusión, los Accionistas de Elemental poseerán aproximadamente el 52,9% y los Accionistas de Altus poseerán aproximadamente el 47,1% del total del capital social emitido del Nuevo Grupo Elemental Altus. El nombre de Elemental cambiará a Elemental Altus Royalties Corp. Elemental pagará aproximadamente 1,65 millones de libras esterlinas de comisión de rescisión a Altus. Se constituirá un consejo de administración de ocho (8) miembros a partir de una combinación de directores existentes tanto de Elemental como de Altus, Steven Poulton, actual director general de Altus, será nombrado presidente ejecutivo y Frederick Bell, actual director general de Elemental, será nombrado director general, Martin Turenne, actual director no ejecutivo de Elemental, será nombrado presidente del Comité de Auditoría y Robert Milroy, actual director no ejecutivo de Altus, será nombrado presidente del Comité de Compensación. El Régimen se regirá por la legislación inglesa y estará sujeto a la jurisdicción del Tribunal. El Esquema estará sujeto a los requisitos aplicables del Código de Adquisiciones, el Panel, la Bolsa de Londres, el TSX-V, la FCA, las Reglas del AIM, las leyes de valores canadienses y estadounidenses aplicables y el Registro de Empresas. Se espera que el plan entre en vigor durante el tercer trimestre del año natural 2022, sujeto al cumplimiento o (en su caso) a la renuncia de las condiciones. A fecha de 12 de julio de 2022, el Consejo de Administración de Altus ha aprobado por unanimidad la Fusión y recomienda por unanimidad a los Accionistas del Esquema que voten a favor del mismo en la Junta Judicial y de los acuerdos que se propondrán en la Junta General que se celebrará el 8 de agosto de 2022. Está previsto que la negociación de las Acciones de Altus (incluidas las Acciones de Altus subyacentes a los ADSs de Altus) se suspenda a las 7.30 horas del martes 16 de agosto de 2022.También está previsto que se solicite a la Bolsa de Londres la cancelación de la negociación de las Acciones de Altus en el AIM y a la TSX Venture Exchange la exclusión de la cotización de las Acciones de Altus, y que la Sociedad se vuelva a registrar como sociedad anónima. A partir del 8 de agosto de 2022, la transacción ha sido aprobada en la junta judicial y por los accionistas de Altus Strategies plc. A partir del 12 de agosto de 2022, el Tribunal Superior de Justicia de Inglaterra y Gales ha dictado hoy una orden sancionando el Esquema. Se espera que, sujeto a que el Esquema sea efectivo el 16 de agosto de 2022.

Raj Khatri y James Asensio de Canaccord Genuity Limited y David Sadowski y Brad Cameron de Canaccord Genuity Corp. actuaron como asesores financieros, mientras que Fasken Martineau LLP actuó como asesor legal de Elemental Royalties. Raj Khatri, James Asensio, David Sadowski y Brad Cameron de Canaccord Genuity Corp. también proporcionaron una opinión de equidad a los directores de Elemental Royalties. Richard Morrison y Adam Cowl de SP Angel Corporate Finance LLP y Jason Hutchings, Sandip Dhillon y Frank Geary de UBS AG, sucursal de Londres actuaron como asesores financieros, mientras que Norton Rose Fulbright LLP actuó como asesor legal de Altus Strategies.

Elemental Royalties Corp. (TSXV:ELE) completó la adquisición de Altus Strategies plc a Lmh Explorers S.A R.L., Condire Resource Master Partnership, LP gestionada por Condire Management, LP y otros el 16 de agosto de 2022. Tras el cierre de la Fusión, el consejo de administración de la empresa combinada está compuesto por los siguientes ocho directores de
: Steven Poulton (presidente ejecutivo), Frederick Bell (director general), John Robins, Karim Nasr, Peter Williams, Martin Turenne, David Netherway y Robert Milroy. Canaccord Genuity Corp. actuó como asesor financiero y Fasken Martineau DuMoulin LLP actuó como asesor legal de Elemental Royalties Corp. Northwest Law Group actuó como asesor legal de Altus Strategies plc en Canadá.