Applied Intuition, Inc. firmó una carta de intenciones para adquirir Embark Technology, Inc. (NasdaqGM:EMBK) a un grupo de accionistas el 13 de abril de 2023. Applied Intuition, Inc. firmó un acuerdo definitivo de fusión para adquirir Embark Technology, Inc. a un grupo de accionistas por 73,5 millones de dólares el 25 de mayo de 2023. Según el acuerdo, Applied adquirirá Embark en una transacción totalmente en efectivo con un valor de capital de aproximadamente 71 millones de dólares. Los accionistas de Embark recibirán 2,88 dólares por acción en efectivo. El acuerdo llega tras el proceso de Embark para explorar, revisar y evaluar una serie de alternativas estratégicas potenciales. Se espera que los empleados clave de Embark permanezcan para apoyar a Applied y ampliar la oferta de productos de la empresa. Una vez completada la transacción, las acciones y garantías de Embark dejarán de cotizar en NASDAQ y Embark se convertirá en una empresa privada. En caso de rescisión del acuerdo de fusión en determinadas circunstancias, Embark deberá pagar a Applied una comisión de rescisión de 3.000.000 de dólares y Applied deberá pagar a Embark una comisión de rescisión de 1.000.000 de dólares.

El Comité de Transacciones del Consejo de Administración de Embark, compuesto únicamente por consejeros independientes y desinteresados, determinó por unanimidad que la fusión era lo mejor para Embark y sus accionistas, aprobó el Acuerdo de Fusión y recomendó al Consejo de Administración de Embark que aprobara y adoptara el Acuerdo de Fusión. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Embark y a otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración de Applied y Embark. En relación con la ejecución del Acuerdo de Fusión, las filiales de Sequoia Capital (Sequoia Capital U.S. Growth Fund VII, L.P., Sequoia Capital U.S. Growth VII Principals Fund, L.P., Sequoia Capital U.S. Venture Fund XV, L.P., Sequoia Capital U.S. Venture Partners Fund XV (Q), L.P., Sequoia Capital U.S. Venture Partners Fund XV, L.P. y Sequoia Capital U.S. Venture XV Principals Fund, L.P.), uno de los principales inversores de Embark, suscribieron un acuerdo de voto y apoyo. En total, los accionistas que firmaron los acuerdos de voto representan aproximadamente el setenta y tres por ciento (73%) del poder de voto en circulación de Embark en función del número de acciones ordinarias en circulación a 23 de mayo de 2023. Los accionistas de Embark aprobaron la transacción el 17 de julio de 2023. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2023.

Caine T. Moss, Micheal Reagan, Justin Smith y Matthew Baudler de Goodwin Procter LLP actúan como asesores jurídicos de Applied Intuition. Evercore actúa como asesor financiero y Robert T. Ishii, Rich Mullen, Kristen Kercher, Mark B. Baudler, Lianna C. Whittleton, Amy L. Simmerman, Brad Sorrels, Erin Fay, Christopher A. Paniewski, Matt Staples, Myra A. Sutanto Shen, Anjali Krishnan, Dana J. Hall, Sriram Krishnamurthy, Rebecca L. Stuart, James P. McCann, Scott A. Sher, J. Todd Hahn, Anne E. Seymour, Tarek J. Helou y Seth Cowell de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. que actúan como asesores jurídicos de Embark y su Comité de Transacciones. Houlihan Lokey Capital, Inc. actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion para el Comité de Transacciones de Embark. Embark contrató a D.F. King & Co., una empresa profesional de solicitud de poderes, para ayudar en la solicitud de poderes, y proporcionar asesoramiento relacionado y apoyo informativo durante el proceso de solicitud, por unos honorarios de hasta 10.000 dólares, más los gastos de bolsillo razonables. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias de Embark. Houlihan Lokey se hizo acreedor a unos honorarios de 250.000 dólares tras su contratación por el Comité de Transacciones y de 1.250.000 dólares tras la emisión de su dictamen al Comité de Transacciones.

Applied Intuition, Inc. completó la adquisición de Embark Technology, Inc. (NasdaqGM:EMBK) a un grupo de accionistas el 2 de agosto de 2023.