Enel Chile S A : Fundamentos de las Materias sometidas a Votación en la Junta Ordinaria de Accionistas

FUNDAMENTOS DE LAS MATERIAS SOMETIDAS A VOTACIÓN

EN LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ENEL CHILE S.A.

A CELEBRARSE EL 29 DE ABRIL DEL 2024

1. Aprobación de la Memoria, Balance, Estados Financieros e Informes de los Auditores Externos e Inspectores de Cuentas correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2023.
   Se acordó proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas de Enel Chile S.A., la aprobación de la Memoria, Balance, Estados Financieros e Informes de los Auditores Externos e Inspectores de Cuentas correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2023, documentos que se encuentran disponibles en la página web de la compañía, www.enel.cl, sección Inversionistas.
2. Distribución de utilidades del ejercicio y reparto de dividendos.
   De acuerdo con la política de dividendos vigente de Enel Chile S.A., corresponde la distribución de un monto equivalente a un 50% de las utilidades del ejercicio 2023.
   En consecuencia, habiendo sido la utilidad líquida del periodo $633.455.775.277, se propone a la Junta Ordinaria de Accionistas, para que ésta apruebe, la distribución de un dividendo definitivo por un monto equivalente al 50% de las utilidades líquidas del ejercicio, esto es, $316.727.887.639 (que representa un dividendo de $4,579205621528248 por acción), al cual habrá que descontar el monto del dividendo provisorio pagado en enero de 2024 de $41.348.739.630 y que fue efectuado con cargo al resultado de la compañía al 30 de septiembre de 2023, por lo que el monto efectivo a repartir a los accionistas en mayo de 2024 sería de $275.379.148.009 que representa un dividendo de $3,981391572477360 por acción.
3. Renovación total de los miembros del Directorio.
   Como consecuencia del término del período de tres años estipulado en el artículo Décimo Tercero de los estatutos de Enel Chile S.A., corresponde la renovación total de los miembros del Directorio en la Junta Ordinaria de Accionistas. Para los efectos de lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la sociedad informará oportunamente a los accionistas las proposiciones de candidatos a directores para la elección del Directorio que reciba.

Se procederá a elegir al Directorio de la Compañía entre aquellos candidatos que hayan sido debidamente postulados para integrar la lista respectiva, la cual se publicará en la página web de la compañía www.enelchile.cl, sección Inversionistas, a partir de que se reciban las postulaciones correspondientes.

Se hace presente que a esta fecha se han recibido las siguientes proposiciones de candidatos para la elección del Directorio:

Con fecha 4 de abril de 2024, el accionista Enel SpA, sociedad domiciliada en Italia, propuso a la Sra. María Teresa Vial Álamos como candidata a directora independiente de conformidad con lo dispuesto en el New York Stock Exchange Usted Company Manual ("NYSE"), en Sarbanes-Oxley Act de 2002.

Igualmente, Enel SpA propuso al Sr. Pedro Pablo Cabrera Gaete como candidato a director independiente de conformidad a lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas y lo preceptuado en Circular N°1.956 del 22 de diciembre de 2009, emitida por la Comisión para el Mercado Financiero.

Finalmente, Enel SpA ha resuelto postular como candidatos al Directorio de Enel Chile S.A. a las siguientes personas:

• Isabella Alessio
• Salvatore Bernabei
• Monica Girardi
• Marcelo Castillo Agurto

Con fecha 9 de abril de 2024, el accionista AFP Hábitat, en representación de los Fondos de Pensiones que administra, los que son accionistas que poseen más del 1% de las acciones emitidas por Enel Chile S.A., propuso al Sr. Pablo Cruz Olivos, como candidato a director independiente.

4. Fijación de la remuneración de los directores.

Se propone someter a la aprobación de los accionistas, la misma estructura de remuneración del ejercicio anterior para el Directorio de Enel Chile S.A.:

Pagar al Directorio de Enel Chile S.A. una remuneración mensual, parte a todo evento y parte eventual, a cada miembro del Directorio.

Dicha remuneración se descompone de la siguiente manera:

216 U.F. en carácter de retribución fija mensual a todo evento y 79,2 U.F. en carácter de dieta por asistencia a sesión, todo con un máximo de 16 sesiones en total, sean ordinarias o extraordinarias, dentro del ejercicio correspondiente.

De conformidad con lo dispuesto en los estatutos sociales, la remuneración del Presidente del Directorio será el doble de lo que le corresponde a un director.

En el evento que un director de Enel Chile S.A. tenga participación en más de un Directorio de filiales y/o coligadas, o se desempeñe como director o consejero de otras sociedades o personas jurídicas, en las cuales Enel Chile S.A. ostente directa o indirectamente, alguna participación, sólo podrá recibir remuneración en uno de dichos Directorios o Consejos de Administración.

Los ejecutivos de Enel Chile S.A. y/o de sus filiales o coligadas, no percibirán para sí remuneraciones o dietas en el evento de desempeñarse como directores en cualquiera de las sociedades filiales, coligadas, o participadas en alguna forma, de Enel Chile S.A. Con todo, tales remuneraciones o dietas podrán ser percibidas para sí por los ejecutivos en la medida que ello sea autorizado previa y expresamente como un anticipo de la parte variable de su remuneración a ser pagada por las respectivas sociedades con las cuales se hallan vinculados por un contrato de trabajo.

5. Fijación de la remuneración de los miembros del Comité de Directores y determinación de su respectivo presupuesto para el año 2024.

Se propone someter a la aprobación de los accionistas, la misma estructura de remuneración del ejercicio anterior para el Comité de Directores de Enel Chile S.A.:

Pagar al Comité de Directores una remuneración mensual, parte a todo evento y parte eventual, a cada miembro del Comité de Directores. Dicha remuneración se descompone de la siguiente manera: 72 UF en carácter de retribución fija mensual a todo evento, y 26,4 UF en carácter de dieta por asistencia a sesión, todo con un máximo de 16 sesiones en total, sean ordinarias o extraordinarias, dentro del ejercicio correspondiente.

Por otra parte, el Directorio de Enel Chile S.A. en sesión de fecha 28 de febrero de 2024, mediante Acuerdo N°17/2024, acordó fijar el presupuesto de gastos y funcionamiento del Comité de Directores de Enel Chile S.A. y sus asesores para el ejercicio 2024, que no incluye las dietas de los miembros del Comité de Directores, en la cantidad de 10.000 Unidades de Fomento, para efectos de someterla a la Junta Ordinaria de Accionistas de Enel Chile S.A., a fin de que ésta resuelva en definitiva.

1. Informe sobre gastos del Directorio e Informe Anual de Gestión de Actividades y Gastos del Comité de Directores.
   Esta materia sólo de informa a la Junta y por ello no está sujeta a votación.
   En todo caso, el Informe Anual de Gestión de Actividades y Gastos del Comité de Directores se encuentra incluido en la Memoria del Ejercicio 2023, la cual se encuentra publicada en la página web de la compañía, www.enel.cl, sección Inversionistas.
2. Designación de una empresa de auditoría externa regida por el Título XXVIII de la Ley 18.045.
   De acuerdo con lo establecido en el Artículo 50 bis de la Ley N°18.046 y en los Oficios Circulares N°718/2012 y N°764/2012 de la Comisión para el Mercado Financiero, que disponen, en relación con la proposición de auditores externos, que "el directorio debe entregar a los accionistas la fundamentación de las diversas opciones que propondrá a la junta, para que aquéllos cuenten con toda la información necesaria para elegir a la empresa de auditoría que examinará los estados financieros. Tal fundamentación deberá contener en detalle las razones que motivaron al directorio a proponer cada empresa, en consideración a aspectos como las horas y recursos que destinarán al proceso de revisión, la experiencia de la empresa de auditoría, los conocimientos y experiencia del equipo que estará a cargo de la mencionada revisión, en atención a la industria, rubro, tamaño y demás particularidades de la sociedad que será objeto de la revisión, y cualquier otro aspecto que se considere relevante. Lo anterior deberá ir acompañado de la correspondiente priorización de las distintas opciones que serán propuestas.".
   En razón de lo anterior, se procede a señalar a los accionistas las distintas opciones de firmas de auditoría externa que se consideraron, y con las cuales el Directorio procedió a determinar la priorización de las mismas para su proposición en la Junta Ordinaria de Accionistas. Se solicitaron propuestas a las firmas KPMG Auditores Consultores SpA, Mazars Auditores Consultores SpA, PKF Chile Auditores Consultores Ltda. y Grant Thornton Chile SpA. Por su parte, EY, Deloitte, PwC y BDO comunicaron que no pueden participar por temas de independencia.
   Luego de analizar las propuestas recibidas en cuanto a sus antecedentes cualitativos y cuantitativos, con fecha 27 de marzo de 2024, el Directorio de Enel Chile S.A. acordó proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas designar como Auditores Externos de Enel Chile S.A. para el ejercicio 2024 a alguna de las siguientes firmas, las que se propuso priorizar entre las mismas según el siguiente orden:

1° KPMG Auditores Consultores Limitada

2º Mazars Auditores Consultores Limitada

3º Grant Thornton Chile Auditoría y Servicios Limitada

4º PKF Chile Auditores Consultores Limitada

Los fundamentos considerados relevantes para proponer en primer lugar a KPMG Auditores Consultores Limitada como Auditor Externo de Enel Chile S.A. son los siguientes: (i) la propuesta de KPMG Auditores Consultores Limitada es la más competitiva de acuerdo a la evaluación técnica y económica realizada; (ii) cuenta con una alta cualificación en la calidad de recursos disponibles y experiencia en el sector eléctrico;

1. (iii) es una de las cuatro firmas de auditoría más importante a nivel internacional y nacional; y (iv) es la empresa auditora con mayor nivel de sinergia para Enel Chile S.A., ya que el controlador de Enel Chile S.A., Enel S.p.A., tiene a KPMG Auditores Consultores Limitada como su auditor externo principal.

2. Designación de dos inspectores de cuentas titulares y dos suplentes y determinación de sus remuneraciones.
   Enel Chile S.A. propondrá a la Junta Ordinaria de Accionistas como inspectores de cuenta don Luis Osvaldo Rivera Villagrán y don Rolf Ernst Heller Ihle, y como suplentes a don Wenceslao Matamala Castro y don Abelardo Ernesto Echeverría Reyes, quienes han confirmado su independencia respecto de la Compañía, y han hecho llegar copia del Certificado que acredita la vigencia de su inscripción en el Registro de Inspectores de Cuentas y Auditores Externos (RICAE) que lleva la Comisión para el Mercado Financiero.
   La remuneración propuesta para los inspectores de cuenta a la Junta Ordinaria de Accionistas será la suma de 50 Unidades de Fomento, a fin de que ésta resuelva, en definitiva.
3. Designación de Clasificadores Privados de Riesgo.
   Se propondrá a la Junta Ordinaria de Accionistas designar a las empresas Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada y Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada, como clasificadoras privadas de riesgo a nivel nacional y las firmas Fitch Ratings y Standard & Poor's International Ratings Services, a nivel internacional, como Clasificadores Privados de Riesgo de Enel Chile S.A. para el ejercicio 2024.

10. Aprobación de la Política de Inversiones y Financiamiento.

Con fecha 28 de febrero de 2024, mediante acuerdo N°19/2024, el Directorio de Enel Chile S.A. acordó proponer a la Junta la siguiente Política de Inversiones y Financiamiento:

"1. INVERSIONES.

A) Áreas de Inversión:

Enel Chile efectuará inversiones, según lo autorizan sus estatutos, que puedan potenciar el compromiso al desarrollo sostenible, mediante un modelo de negocio que crea valor a largo plazo y que aborde los aspectos de nuestro negocio, en una forma sostenible, innovadora y circular. Dichas inversiones se desarrollarán en las siguientes áreas:

1. Aportes para inversión o formación de empresas filiales o coligadas cuya actividad sea afín, relacionada o vinculada a la energía en cualquiera de sus formas o naturaleza o al suministro de servicios públicos o que tengan como insumo principal la energía;
2. Inversiones consistentes en la adquisición, explotación, construcción, arrendamiento, administración, comercialización y enajenación de toda clase de bienes inmuebles, sea directamente o a través de sociedades filiales;
3. Otras inversiones en toda clase de activos financieros, títulos y valores mobiliarios.

B) Límites máximos de inversión:

Los límites máximos de inversión por cada área de inversión corresponderán a los siguientes:

1. Inversiones en sus filiales del sector eléctrico, las necesarias para que estas filiales puedan cumplir con sus respectivos objetos sociales, con un monto máximo equivalente al 50% del Patrimonio Total del balance consolidado de Enel Chile al 31 de diciembre de 2023;
2. Inversiones en otras empresas filiales fuera del negocio eléctrico, con un monto máximo equivalente al 50% del Patrimonio Total del balance consolidado de Enel Chile al 31 de diciembre de 2023, siempre y cuando al menos el 50,1% del total de los Activos Consolidados de Enel Chile sean del sector eléctrico.

C) Participación en el control de las áreas de inversión:

Para el control de las áreas de inversión y de acuerdo a lo que establece el objeto social de Enel Chile se procederá, en la medida de lo posible, de la siguiente forma:

1. Se propondrá en las juntas de accionistas de las sociedades anónimas filiales y coligadas, la designación de directores que correspondan a lo menos a la participación de Enel Chile en las mismas, debiendo provenir estas personas preferentemente de entre los directores o

ejecutivos tanto de la Sociedad como de sus empresas filiales, cuidando de darse siempre cabal cumplimiento a la Resolución 667/2002 de la H. Comisión Resolutiva;

1. Se propondrá a las empresas filiales las políticas de inversiones, financiamiento y comerciales, así como los sistemas y criterios contables a que éstas deberán ceñirse;
2. Se supervisará la gestión de las empresas filiales y coligadas; y
3. Se mantendrá un control permanente del nivel de endeudamiento.

2. FINANCIAMIENTO.

A) Financiamiento y nivel máximo de endeudamiento.

Nuestra política de financiamiento busca garantizar el financiamiento del crecimiento sostenible, buscando las alternativas de financiamiento óptimas y priorizando los financiamientos sustentables, en línea con la estrategia del Grupo. Asimismo, nuestro objetivo es mantener un nivel de rating Investment grade de forma de continuar accediendo a recursos financieros a un costo competitivo y a una amplia gama de inversionistas.

El límite máximo de endeudamiento de Enel Chile estará dado por una relación de Deuda Financiera Total (medida como Otros pasivos financieros corrientes y no corrientes más Cuentas por pagar a entidades relacionadas corrientes y no corrientes), menor o igual a 2,2 veces el Patrimonio Total del balance consolidado de Enel Chile al 31 de diciembre de 2023.

1. Atribuciones de la administración para convenir con acreedores restricciones al reparto de dividendos de Enel Chile.
   Sólo se podrá convenir con acreedores restricciones al reparto de dividendos, si previamente tales restricciones han sido aprobadas en junta de accionistas (ordinaria o extraordinaria).
2. Atribuciones de la administración para convenir con acreedores el otorgamiento de cauciones. Corresponde a la Junta Extraordinaria de Accionistas aprobar el otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, respecto de los activos esenciales indicados más adelante.
3. Activos esenciales para el funcionamiento de la Sociedad.

Constituye activo esencial para el funcionamiento de Enel Chile, las acciones que permitan mantener el control, por la vía de la tenencia de la mayoría de las acciones o bien mantenga pactos o acuerdos de accionistas, en Enel Generación Chile S.A., Enel Distribución Chile S.A., Enel X Chile SpA y Enel Green Power Chile S.A. (o su continuadora legal).".

11. Exposición de la Política de Dividendos e información sobre los procedimientos a ser utilizados en la distribución de dividendos.

Con fecha 28 de febrero de 2024, mediante acuerdo N°20/2024, el Directorio acordó proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas de Enel Chile S.A. la siguiente Política de Dividendos para el ejercicio 2024, así como el correspondiente procedimiento para el pago de dividendos de Enel Chile S.A.

"Política de Dividendos Ejercicio 2024.

El Directorio tiene la intención de repartir un dividendo provisorio, con cargo a las utilidades acumuladas hasta el 30 de septiembre del 2024, de hasta un 15% de éstas, según muestren los estados financieros de Enel Chile S.A. a dicha fecha, a ser pagado en enero de 2025.

Además, el Directorio tiene la intención de proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas, a ser efectuada en el primer cuatrimestre del 2025, distribuir como dividendo definitivo, un monto equivalente al 50% de las utilidades del ejercicio 2024. El dividendo definitivo corresponderá al que defina la Junta Ordinaria de Accionistas, a ser efectuada en el primer cuatrimestre del 2025. El cumplimiento del programa antes señalado quedará condicionado, en materia de dividendos, a las utilidades que realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente efectúa la Compañía o a la inexistencia de determinadas condiciones sobrevinientes durante el ejercicio correspondiente que pudiesen alterar las proyecciones antes indicadas, según corresponda.

Procedimiento para el Pago de Dividendos de Enel Chile S.A.

Para el pago de dividendos, sean provisorios o definitivos, y con el objeto de evitar el cobro indebido de los mismos, Enel Chile S.A. contempla las modalidades que se indican a continuación: 1. Depósito en cuenta corriente bancaria, cuyo titular sea el accionista; 2. Depósito en cuenta de ahorro bancaria, cuyo titular sea el accionista; y 3. Retiro de vale vista virtual en cualquier sucursal del Banco de Crédito e Inversiones (BCI) a lo largo del país, o en el banco y sus sucursales que se determine para tal efecto y que se informará en el aviso que se publique sobre el pago de dividendos. De no ser retirado el vale vista, se contempla retiro de cheque nominativo en las oficinas de DCV Registros S.A., en su condición de administrador del registro de accionistas de Enel Chile S.A. Para estos efectos, las cuentas corrientes o de ahorro bancarias pueden ser de cualquier plaza del país. Es preciso destacar que la modalidad de pago elegida por cada accionista será utilizada por DCV Registros S.A. para todos los pagos de dividendos, mientras el accionista no

manifieste por escrito su intención de modificarla y registre una nueva opción. A los accionistas que no tengan registrada una modalidad de pago, se les pagará de acuerdo a la modalidad Nº3 arriba señalada.

En el caso de los depósitos en cuentas corrientes bancarias, Enel Chile S.A. y/o DCV Registros S.A. podrá solicitar, por razones de seguridad, la verificación de ellas por parte de los bancos correspondientes. Si las cuentas indicadas por los accionistas son objetadas, ya sea en un proceso previo de verificación o por cualquier otra causa, el dividendo será pagado según la modalidad indicada en el punto N°3 antes señalado. Por otra parte, la Sociedad ha adoptado y continuará adoptando en el futuro todas las medidas de seguridad necesarias que requiere el proceso de pago de dividendos, de modo de resguardar los intereses tanto de los accionistas como de Enel Chile S.A.".

1. Información sobre acuerdos del Directorio relacionados con actos o contratos regidos por el Título XVI de la Ley N°18.046.
   Esta materia sólo se informa a la junta y por ello no está sujeta a votación.
2. Información sobre costos de procesamiento, impresión y despacho de la información requerida por la Circular N°1.816 de la Comisión para el Mercado Financiero.
   Esta materia sólo se informa a la junta y por ello no está sujeta a votación.
3. Otras materias de interés social y de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas.
   Sobre las restantes materias de la Junta Ordinaria que se someten a votación, a la fecha no se han recibido propuestas de los accionistas para someter a la votación de la Junta, ni tampoco el Directorio ha acordado alguna propuesta al respecto.
4. Adopción de los demás acuerdos necesarios para la debida materialización de las resoluciones adoptadas.
   Se propondrá a la Junta que faculte a los señores Giuseppe Turchiarelli, Gerente General Interino y Gerente de Administración, Finanzas y Control, y Domingo Valdés, Fiscal y Secretario del Directorio, para que indistintamente uno cualquiera de ellos, formalice y legalice los acuerdos y resoluciones adoptadas en la Junta; para que emitan los hechos esenciales que correspondan a acuerdos de la Junta o sean requeridos por las autoridades públicas pertinentes; y para otorgar las escrituras públicas aclaratorias o complementarias que den cuenta de los acuerdos adoptados por la Junta.