Energy Vault SA acordó adquirir Novus Capital Corporation II (NYSE:NXU) en una operación de fusión inversa por 1.200 millones de dólares el 8 de septiembre de 2021. La transacción valora la empresa combinada en un valor empresarial proforma implícito de 1.100 millones de dólares. Según los términos de la transacción, Novus Capital Corporation II adquirirá cada acción ordinaria de Energy Vault se cancelará y se convertirá en el derecho a recibir el número de acciones ordinarias de Novus igual al cociente obtenido al dividir (i) 100.000.000 por (ii) el número total de acciones ordinarias de la empresa en circulación inmediatamente antes del momento efectivo, expresado sobre la base de acciones ordinarias de la Compañía totalmente diluidas y convertidas, e incluyendo, sin limitación ni duplicación, el número de acciones ordinarias de la Compañía emitidas tras la conversión de las acciones preferentes de la Compañía, el número de acciones ordinarias de la Compañía sujetas a adjudicaciones de capital no vencidas, emitidas y en circulación, emitidas de conformidad con el Plan de Incentivos en Acciones de Energy Vault, Inc. Plan de Incentivos en Acciones 2017 y el Plan de Acciones Energy Vault, Inc. 2020 Stock Plan (“Adjudicaciones de la Compañía”) y Adjudicaciones de la Compañía que la Compañía se ha comprometido a conceder pero que aún no ha concedido inmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigor, excluyendo cualquier acción de la Serie C de Acciones Preferentes de la Compañía y las adjudicaciones de capital de la Compañía no emitidas o no comprometidas (la “Relación de Intercambio”); Todas las acciones ordinarias y preferentes de Energy Vault mantenidas en la tesorería serán canceladas sin ninguna conversión de las mismas y no se realizará ningún pago o distribución; Cada opción de Energy Vault será asumida, convertida y/o sustituida por Novus en una opción de compra de un número de acciones ordinarias de Novus; cada una de las unidades de acciones restringidas de Energy Vault será asumida, convertida y/o sustituida por Novus en una adjudicación de unidades de acciones restringidas para adquirir acciones ordinarias de Novus y cada adjudicación de acciones restringidas de Energy Vault, ya sea con o sin derechos adquiridos, será asumida, convertida y/o sustituida por Novus en una adjudicación de acciones restringidas con respecto a un número de acciones ordinarias de Novus. Además, con ciertas excepciones, durante el período comprendido entre la fecha de 90 días siguientes al Cierre y el tercer aniversario del mismo (el “Earn Out Period”), Novus emitirá a los titulares de acciones elegibles de la Sociedad hasta 9.000.000 de acciones ordinarias de Novus en su conjunto (las “Acciones Earn Out”) en tres tramos iguales de 3.000.000 de Acciones Earn Out, respectivamente, al alcanzar Novus’ objetivos de precio de 15$.00, 20,00 o 30,00 dólares, respectivamente, cuyos objetivos de precio se basarán en el precio de venta de cierre de una acción ordinaria de Novus cotizada en la Bolsa de Nueva York. De acuerdo con la combinación de negocios propuesta, se espera que la compañía combinada reciba hasta 388 millones de dólares en ingresos brutos en efectivo de una combinación de efectivo de un PIPE de acciones comprometidas de 100 millones de dólares y 288 millones de dólares en efectivo mantenidos en la cuenta fiduciaria de Novus, asumiendo que ningún accionista público ejerza sus derechos de rescate al cierre. Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada se denominará Energy Vault Holdings, Inc. y se espera que cotice en la Bolsa de Nueva York con los símbolos “GWHR” y “GWHR WS,” respectivamente. La contraprestación total que recibirán los accionistas de Energy Vault es de 108.963.033 acciones. Tras el cierre, Energy Vault SA tendrá el 70,7% de la empresa combinada. El 29 de diciembre de 2021, Novus Capital Corporation II celebró un acuerdo de suscripción con un inversor acreditado, en virtud del cual el suscriptor acordó comprar, y la Sociedad acordó vender al suscriptor, 5.000.000 de acciones ordinarias de clase A, con un valor nominal de 0,0001 dólares por acción, por un precio de compra de 10 dólares por acción y un precio de compra total de 50.000.000 de dólares en una colocación privada. De conformidad con el Acuerdo de Suscripción, las Acciones PIPE Adicionales se venderán en los mismos términos y condiciones que los establecidos en los Acuerdos de Suscripción celebrados entre la Sociedad y otros inversores el 8 de septiembre de 2021 en relación con la ejecución de dicho acuerdo de combinación de negocios y plan de reorganización (el "Acuerdo de Combinación de Negocios"), el 8 de septiembre de 2021, por y entre la Sociedad, NCCII Merger Corp, una sociedad de Delaware y filial al cien por cien de la Sociedad, y Energy Vault, Inc. una sociedad de Delaware en virtud de la cual Energy Vault se fusionará con Merger Sub, sobreviviendo Energy Vault a la fusión como filial al cien por cien de la Sociedad. A partir del 1 de febrero de 2022, Atlas Renewable LLC ha ejecutado un acuerdo de suscripción que compromete una inversión de 50 millones de dólares para el PIPE de Novus’y el PIPE de Novus’se ha ampliado a 200 millones de dólares. Como resultado de este aumento de la inversión en el PIPE, se ha cumplido la condición de efectivo mínimo para la combinación de empresas. La empresa combinada estará dirigida por el exitoso empresario Robert Piconi como Presidente y Director General. Como parte de la transacción, el presidente de Novus, Larry Paulson, se incorporará al Consejo de Administración posterior al cierre. El cierre está sujeto a la aprobación de los accionistas de Energy Vault y de Novus, así como a otras condiciones habituales de cierre, como que la declaración de registro de Novus sea declarada efectiva por la Securities and Exchange Commission (la SEC), que las acciones ordinarias de Novus coticen en la Bolsa de Nueva York, que se obtengan todas las autorizaciones reglamentarias, que se ejecute el acuerdo de derechos de registro y que expire el periodo de espera de la Ley HSR. Los Consejos de Administración tanto de Energy Vault como de Novus han aprobado por unanimidad la transacción propuesta. El 24 de enero de 2022, la Declaración de Registro en el Formulario S-4 ha sido declarada efectiva por la Comisión de Valores de los Estados Unidos. La Junta Especial para aprobar la Combinación de Negocios pendiente, entre otros puntos, está programada para el 10 de febrero de 2022. El 10 de febrero de 2022, los accionistas de Novus Capital Corporation II aprobaron la transacción. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2022. A partir del 10 de febrero de 2022, se espera que la combinación de negocios se cierre el 11 de febrero de 2022. Cowen and Company, LLC, Guggenheim Securities LLC, Stifel Financial Corp. y Goldman Sachs & Co. LLC actuaron como asesores financieros, mientras que Michael H. Irvine, de Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP, actuó como asesor jurídico de Energy Vault. Morrow Sodali LLC actuó como solicitante de poderes, Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias, Cassel Salpeter & Co., LLC actuó como asesor financiero y proveedor de opiniones de equidad, Cowen and Company, LLC está actuando como asesor financiero mientras que Robert J. Mittman y Kathleen Cunningham de BlankRome LLP está actuando como asesor legal de Novus Capital Corporation II. Cassel Salpeter & Co., LLC recibió una comisión de asesoramiento de 0,14 millones de dólares. Morrow Sodali LLC recibirá unos honorarios de asesoramiento de 35.000 dólares. Energy Vault SA completó la adquisición de Novus Capital Corporation II (NYSE:NXU) en una operación de fusión inversa el 11 de febrero de 2022. En relación con la finalización de la transacción, se espera que las acciones ordinarias y los warrants del emisor resultante comiencen a cotizar en la Bolsa de Nueva York el 14 de febrero de 2022 con los símbolos de ticker “NRGV” y “NRGV WS” respectivamente.