Engie Energía Perú S A : OTROS HECHOS DE IMPORTANCIA OTROS HECHOS DE IMPORTANCIA 1. CONVOCATORIA A JUNTAS DE ACCIONISTAS, JUNTA DE ACREEDORES O ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS, Y ACUERDOS ADOPTADOS. 14. DISTRIBUCIÓN O APLICACIÓN DE UTILIDADES. 4. CAMBIOS EN EL DIRECTORIO Y GERENCIA GENERAL Y/O SUS ÓRGANOS EQUIVALENTES.

19 de marzo 2022 a las 01:57

ANEXO - FORMULARIO

CIRCULAR Nº 314-2021-SMV/11.1

(Expediente N° 2021048255)

Denominación o razón social del Emisor	:	ENGIE Energía Perú S.A.

Fecha	:	28/02/2022

Indicaciones:

Para cumplir con el fin del presente requerimiento es necesario completar en formato Microsoft Word todos los datos o información del formulario, con excepción de aquellas preguntas o secciones del formulario en las que expresamente se indique que la respuesta es voluntaria.

Marco normativo a considerar:

Las disposiciones contempladas en los artículos 171 y 173 de la Ley N° 26887, Ley General de Sociedades, señalan con relación a los miembros del Directorio:

«Artículo 171.- Ejercicio del cargo y reserva

Los directores desempeñan el cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal.

(…)».

«Artículo 173.- Información y funciones

(…)

Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los mismos deberes para con la sociedad y los demás accionistas que los directores restantes y su actuación no puede limitarse a defender los intereses de quienes los eligieron.».

Por otro lado, corresponde considerar los principios 15 y 21 del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas[footnoteRef:1]: [1: Publicado en el diario oficial El Peruano el 08 de noviembre de 2013.]

«Principio 15: Conformación del Directorio

La sociedad cuenta con un Directorio compuesto por un número de miembros que sea suficiente para un desempeño eficaz y participativo, y que posibilite la conformación de los comités especiales que resulten necesarios. Está conformado por personas con diferentes especialidades y competencias, con prestigio, ética, independencia económica, disponibilidad suficiente y otras cualidades relevantes para la sociedad, de manera que haya pluralidad de enfoques y opiniones.

El número mínimo y máximo de directores está contenido en el estatuto.

La sociedad evita la designación de directores suplentes o alternos, especialmente por razones de quórum.

La sociedad divulga los nombres de los directores, su calidad de independiente o no y sus hojas de vida, e informa acerca de los demás Directorios que integran los directores de la sociedad.

(…)

Principio 21: Comités especiales

El Directorio de la sociedad conforma, entre sus miembros, comités especiales que se enfocan en el análisis de aquellos aspectos más relevantes para el desempeño de la sociedad, tales como auditoría, nombramientos y retribuciones, riesgos, gobierno corporativo, entre otros. El número de comités que se instauren depende de la dimensión de la sociedad y la naturaleza de sus negocios, contando como mínimo con un Comité de Nombramientos y Retribuciones, y un Comité de Auditoría.

Los comités especiales están liderados por directores independientes. La sociedad asigna a los comités especiales un presupuesto que les permite decidir sobre la eventual contratación de asesores externos cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

El Directorio aprueba los reglamentos que rigen a cada uno de los comités especiales que constituye.».

De acuerdo con lo expuesto, según el principio 15 del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas, el Directorio debe contar con miembros con capacidad técnica e idoneidad para realizar sus funciones de aprobar y dirigir la estrategia corporativa del Emisor; establecer objetivos, metas y planes de acción; controlar y supervisar la gestión; así como encargarse del gobierno y administración. Ello es parte de la eficiencia de sus funciones como órgano administrativo y del adecuado desempeño del Emisor.

Asimismo, según el principio 21 del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas, los comités especiales se conforman para realizar el seguimiento del desempeño de la sociedad de acuerdo a la naturaleza de sus negocios y sus dimensiones, todo ello con el objetivo de propiciar que se establezcan controles internos y que el Emisor funcione de manera eficiente.

Por tanto, de acuerdo con dichos principios, el Directorio debe estar integrado por personas capaces, con la debida formación profesional y con habilidades para el desarrollo eficiente del Emisor.

Considerando:

El «Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas», correspondiente al ejercicio 2020 (en adelante, Reporte CBGC 2020) difundido por su representada:

Principio 15, pregunta III.1:

	Sí	No	Explicación:
¿El Directorio está conformado por personas con diferentes especialidades y competencias, con prestigio, ética, independencia económica, disponibilidad suficiente y otras cualidades relevantes para la sociedad, de manera que haya pluralidad de enfoques y opiniones?

Su representada a esta pregunta del Reporte CBGC 2020 ha respondido afirmativamente, es decir, que su Directorio SÍ está conformado por personas con diferentes especialidades y competencias, con prestigio, ética, independencia económica, disponibilidad suficiente y otras cualidades relevantes para la sociedad, de manera que haya pluralidad de enfoques y opiniones.

Considerando que el Gobierno Corporativo: (1) Es el marco que gobierna los objetivos de una empresa que comprende la estrategia y gestión que va desde los planes de acción, ejecución de objetivos empresariales, controles internos, gestión de riesgos, entre otros, hasta la medición de los resultados y la transparencia corporativa, (2) constituye el equilibrio de los intereses de todas las partes (accionistas, trabajadores, clientes, proveedores, Estado y sociedad), (3) es elemento sustancial y complementario de la transparencia e integridad corporativa, (4) refleja el clima de respeto por la sociedad y por el medio ambiente; a los cuales éstos se encuentran expuestos, y (5) contribuye a mejorar la reputación del Emisor y la generación de valor en la economía del país; y que se refiere a aspectos internos de un Emisor y que algunos de estos aspectos requieren del compromiso expreso y manifiesto del Directorio del Emisor así como de la Junta General de Accionistas, informe:

1. De modo general explique qué políticas y compromisos ha adoptado su Junta General de Accionistas, o de ser el caso su Directorio, para que los actos del Emisor sean compatibles y observen los principios o prácticas de Gobierno Corporativo, que se detallan en el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas o en otro referente.

Respuesta:

El gobierno corporativo de ENGIE Energía Perú S.A. ("ENGIE" o "EEP") es compatible y observa mayoritariamente los principios y practicas establecidas en el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas conforme ello ha sido evaluado al formar parte del Indice de Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Lima en los años 2018, 2019 y 2020 (así como del S&PBVL Peru General ESG Index para el 2021/2022). Así, por ejemplo, y de modo general, se puede mencionar que el Directorio de EEP cuenta con un Reglamento de Directorio, aprobado en marzo de 2019, y con dos Comités Especiales, el Comité de Auditoria, cuyos Términos de Referencia originales fueron aprobados en mayo 2006 y han sido reemplazados recientemente por el Reglamento del Comité de Auditoria, aprobado en setiembre de 2020, y el Comité de Revisión de Transacciones entre Compañías Afiliadas, cuyos Términos de Referencia fueron aprobados en mayo de 2006 y se mantienen vigentes. EEP cuenta con políticas éticas y de prevención del delito (Carta Ética, Guía Práctica de Ética, política de prevención de conflictos de intereses, entre otras), un Oficial de Ética que presenta al Directorio los asuntos éticos y el reporte anual de ética. Asimismo, EEP cuenta con un auditor interno que presenta al Comité de Auditoría y al Directorio el plan de auditoria de cada año y sus resultados. También vale la pena resaltar que EEP cuenta con una Política de Designación de Sociedad de Auditoría Externa y Proceso de Auditoria Externa, aprobada en sesión de Directorio de 30 de mayo de 2017. Por último, indicar que en noviembre de 2021 se aprobó el Reglamento de la Junta General de Accionistas de EEP.

2. Precise si las políticas y compromisos, con las prácticas de Gobierno Corporativo, a que se refiere el numeral anterior, se encuentran documentadas y la fecha de aprobación del documento respectivo.

Respuesta:

Sí, conforme a los documentos y fechas indicadas en la respuesta 1 anterior.

2.1. Enlace web donde se puede acceder al documento que contiene esas políticas y compromisos, de ser posible (*).

Respuesta:

-----

(*) La respuesta es voluntaria.

3. Precise la denominación del documento (y la fecha de su aprobación) que contiene los requisitos, perfiles, lineamientos y demás aspectos relevantes que se han establecido para que los integrantes del Directorio sean personas con diferentes especialidades y competencias, con prestigio, ética, independencia económica, disponibilidad suficiente, de manera que haya pluralidad de enfoques y opiniones [Principio 15, pregunta III.1.]

Respuesta:

La designación de los Directores es una facultad de la junta general de accionistas conforme con la Ley General de Sociedades y el Estatuto de EEP. Cabe indicar que el Reglamento de Directorio establece los principios que rigen la actuación del Directorio y que deberán ser cumplidos por los Directores que se designen. Por su parte, el Reglamento del Directorio establece las consideraciones a tener en cuenta para que EEP pueda calificar a un director como Director Independiente. Cabe indicar que al ser designados y aceptar el cargo los Directores pasan por un programa de inducción donde se les entrega las principales políticas de EEP, incluidas las respectivas políticas éticas. Adicionalmente a lo indicado, EEP no cuenta con un documento distinto a los mencionados.

4. En caso de no contar con el documento indicado en el numeral 3, explique de qué manera se han establecido los requisitos, perfiles, lineamientos y demás aspectos relevantes, aplicables para determinar que los integrantes del Directorio sean personas con diferentes especialidades y competencias, con prestigio, ética, independencia económica, disponibilidad suficiente, de manera que haya pluralidad de enfoques y opiniones. [Principio 15, pregunta III.1.]

Respuesta:

Como puede apreciarse de la composición del Directorio designado para el periodo 2019 - 2022, las especialidades son variadas (finanzas, ingeniería mecánica, economía, administración de empresas, entre otros), contándose competencias distintas y un enfoque plural. Asimismo, EEP cuenta con una Carta Ética, entre otros documentos éticos, que rige las actividades de EEP y que ha sido aprobado por el Directorio.

5. Detalle los criterios, lineamientos u otros, que se han establecido para que su Directorio cuente con integrantes de diferentes especialidades, a que se refiere la citada Pregunta III.1. del Reporte CBGC 2020.

Respuesta:

Ver respuestas anteriores.

6. Detalle los criterios, lineamientos u otros, que se han establecido como competenciasmínimas requeridas a los integrantes de su Directorio, a que se refiere la citada Pregunta III.1. del Reporte CBGC 2020.

Respuesta:

Conforme a lo indicado en las respuestas anteriores, las competencias de los Directores designados para el periodo 2019 - 2022 quedan demostradas en cada caso por sus estudios (finanzas, ingeniería mecánica, economía, administración de empresas, entre otros) y experiencia (desarollada en el resumen de las hojas de vida de cada Director en las memorias anuales de los ejercicios 2019 y 2020).

7. Detalle los criterios, lineamientos, impedimentos, prohibiciones u otros, que se han establecido para definir el concepto prestigio aplicable a los integrantes de su Directorio, a que se refiere la citada Pregunta III.1. del Reporte CBGC 2020.

Respuesta:

Consideramos que nuestros Directores cuentan con prestigio porque se tratan de profesionales de un alto perfil técnico, que ocupan o han ocupado altos cargos directivos, cuentan con una formación académica rigurosa y con reconocimiento en sus respectvas áreas de expertise.

8. Detalle los criterios, lineamientos, impedimentos, prohibiciones u otros, que se han establecido para definir el concepto ética aplicable a los integrantes de su Directorio, a que se refiere la citada Pregunta III.1. del Reporte CBGC 2020.

Respuesta:

La principal guía en materia ética de EEP es la Carta Ética, la cual establece nuestros principios éticos. De acuerdo con dichos principios, la conducta ética es aquella que cumple con las leyes aplicables, promueve una cultura de integridad, honestidad, lealtad y respeto.

9. Detalle los criterios, lineamientos, impedimentos, prohibiciones u otros, que se han establecido para definir el concepto independencia económica aplicable a los integrantes de su Directorio, a que se refiere la citada Pregunta III.1. del Reporte CBGC 2020.

Respuesta:

Cada uno de los actuales directores independientes remitió a EEP una declaración que consistió en indicar que: (i) no tiene vinculación con la administración o el accionista principal de EEP (ii) no tiene participación en el capital social de EEP ni de su accionista principal que le permitan tener presencia en sus directorios; (iii) no es director ni gerente de alguna de las personas jurídicas que conforman el grupo económico de EEP, ni de ningún accionista principal de EEP; (iv) no pertenece al conjunto de personas que ejercían el control del grupo económico al que pertenece EEP, ni al conjunto de personas que ejercían el control del grupo económico al que pertenecen los accionistas principales de EEP. (Por accionista principal se entiende aquel que ostenta más del 5% del capital social.). Asimismo, de acuerdo con dicha declaración, los directores independientes se comprometieron a informar a la sociedad cualquier modificación a la misma.

10. Detalle los criterios, lineamientos, impedimentos, prohibiciones u otros, que se han establecido para definir el concepto disponibilidad suficiente aplicable a los integrantes de su Directorio, a que se refiere la citada Pregunta III.1. del Reporte CBGC 2020.

Respuesta:

Conforme se puede apreciar en el Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo, el porcentaje de asistencia a las sesiones del Directorio estuvo por encima del 90% siendo que dichas sesiones se llevan a cabo con la regularidad exigida para la buena marcha de la sociedad.

11. Explique de qué manera y con qué periodicidad, el Directorio del Emisor, u otro órgano o instancia, verifica que cada integrante del Directorio continúe observando (luego de haber sido designado como director) los criterios, lineamientos, impedimentos, prohibiciones u otros, que se han establecido para definir el prestigio, ética, independencia económica, disponibilidad suficiente y algún otro concepto establecido.

Respuesta:

A la fecha EEP no ha establecido la practica periódica indicada en la pregunta. Sin perjuicio de lo anterior, como hemos indicado los Directores se encuentran sujetos al Reglamento de Directorio, la Carta Ética, además de la Ley General de Sociedades y el Estatuto. Asimismo, los directores independientes firman la declaración señalada en la respuesta a la pregunta 9.

12. Precise la denominación del documento en donde se formaliza la verificación efectuada a que se refiere el numeral anterior, de corresponder.

Respuesta:

Ver respuesta anterior.

13. Considerando el referido Principio 15, pregunta III.1 del Reporte CBGC 2020 y, entre otros, los hechos que indicarían que en el Perú: (1) la mujer cada vez va tomando mayor protagonismo y aporta a la pluralidad de enfoques y opiniones, (2) que la variable diversidad de género en los Directorios de los Emisores no sería estadísticamente significativo, (3) que podrían existir barreras a la diversidad de género en los Directorios de los Emisores; explique las políticas y lineamientos establecidos para incentivar y/o considerar la incorporación de mujeres como miembros de su Directorio y/o de sus comités especiales. De no contar con dichas políticas y lineamientos, sírvase precisar las razones de ello.[footnoteRef:2] [2: Para mayor referencia puede consultarse el «Primer Estudio sobre Mujeres Miembros de Directorios de las Empresas en el Mercado de Valores Peruano 2018», disponible en el enlace web: https://womenceoperu.org/wp-content/uploads/2018/11/womanceo_estudio_vf-baja.pdf ]

Respuesta:

Como hemos indicado, la designación de los miembros del Directorio es una facultad de la junta general de accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, en EEP, la igualdad de oportunidades es transversal a todos nuestros procesos de Recursos Humanos (selección, compensación, capacitación, promoción, entre otros).

14. De modo general explique la denominación del documento que contiene las políticas y lineamientos establecidos para incentivar la incorporación de mujeres como integrantes de su Directorio y/o de sus comités especiales.

Respuesta:

Por favor referirse a la respuesta de la consulta 13 precedente.

15. Señale lo siguiente respecto a la participación de mujeres en su Directorio, responda únicamente digitando números:
Ejercicio económico	Número de mujeres en el Directorio	Número total de integrantes del Directorio
Año 2015	0	7
Año 2016	0	7
Año 2017	0	7
Año 2018	0	7
Año 2019	1	7
Año 2020	0	6

16. Si lo considera necesario puede explicar información adicional relacionada con las preguntas anteriores (*).

Respuesta:

---------

(*) La respuesta es voluntaria.

Considerando:

Principio 21, pregunta III.14:

	Sí	No	Explicación
¿La sociedad cuenta con un Comité de Auditoría que supervisa la eficacia e idoneidad del sistema de control interno y externo de la sociedad, el trabajo de la sociedad de auditoría o del auditor independiente, así como el cumplimiento de las normas de independencia legal y profesional?

Su representada a esta pregunta del Reporte CGBC 2020 ha respondido afirmativamente, es decir, que SÍ cuenta con un comité de auditoría.

En adición, que de conformidad con la normatividad vigente y aplicable, los estados financieros del Emisor que son difundidos al mercado de valores, incluyen una declaración de responsabilidad sobre el contenido de dichos estados financieros, cuyo texto es el siguiente:

«El presente documento contiene información veraz sobre el desarrollo del negocio del Emisor al DD/MM/AAAA. Los firmantes se hacen responsables por los daños que pueda generar la falta de veracidad o insuficiencia de los contenidos, dentro del ámbito de su competencia, de acuerdo a las normas del Código Civil.».

Sobre la base de dichas consideraciones, se necesita informe lo siguiente:

17. Detalle los criterios, lineamientos, requisitos u otros, que se han establecido como competencias mínimas o necesarias a ser aplicadas a los directores que conforman su comité de auditoría.

Respuesta:

Para el ejercicio 2020, el Comité de Auditoría estuvo integrado por los Directores indicados en nuestro Reporte Integrado. Conforme puede apreciarse en sus respectivas hojas de vida, dichos Directores son profesionales con alto perfil técnico y con formación y experiencia en finanzas y administración de negocios.

18. Precise la denominación del documento que contiene los criterios, lineamientos, requisitos u otros, que se han establecido como competencias mínimas o necesarias a ser aplicadas a los directores que conforman su comité de auditoría, así como la fecha de su aprobación.

Respuesta:

Ver respuestas anteriores.

19. Precise si su comité de auditoría está liderado por un director independiente, responda con «SÍ» o un «NO».

Respuesta:

19.1 En caso su comité de auditoría NO esté liderado por un director independiente, señale las razones por las cuales dicho comité no es liderado por un director independiente:

Respuesta:

N/A

20. De acuerdo con la leyenda siguiente, llenar los datos en la tabla con relación a cada uno de los integrantes de su comité de auditoría referidos a los conocimientos en alguna de las siguientes materias. (En su respuesta no debe identificarse a los integrantes del comité de auditoría).
LEYENDA
1	Grado o Título Profesional (Responder «SI» o «NO»)
2	Precisar carrera(s) profesional(es)
3	Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF	Señale (con un «SÍ» o un «NO») si tiene algún nivel de conocimientos en las materias indicadas:
4	Normas Internacionales de Auditoría - NIA
5	Estándares o normas de control interno
6	Estándares o normas sobre gestión de riesgos
7	Estándares o normas sobre cumplimiento normativo
8	Estándares o normas sobre ética e integridad
9	Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF	Documentación: Precise (con un «SÍ» o un «NO») si se cuenta con documentación que evidencie que cuenta con ese nivel de conocimiento:
10	Normas Internacionales de Auditoría - NIA
11	Estándares o normas de control interno
12	Estándares o normas sobre gestión de riesgos
13	Estándares o normas sobre cumplimiento normativo
14	Estándares o normas sobre ética e integridad
15	Otra formación profesional o conocimientos (*):
16	Experiencia (*):

(*) La respuesta es voluntaria.

PERÚ

Ministerio de Economía y Finanzas

SMV

Superintendencia del Mercado

de Valores

"Decenio de la Igualdad de Oportunidades para Mujeres y Hombres"

"Año del Fortalecimiento de la Soberanía Nacional"

Av. Santa Cruz 315 Miraflores

Central : 610-6300

www.smv.gob.pe

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Respuesta:

15 (*)

16 (*)

Director 1

Economia