Sunergy Renewables, LLC ejecutó la carta de intenciones para adquirir ESGEN Acquisition Corporation (NasdaqGM:ESAC) de ESGEN LLC y otros por aproximadamente 340 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 7 de marzo de 2023. Sunergy Renewables, LLC celebró un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir ESGEN Acquisition Corporation de ESGEN LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 19 de abril de 2023. El número de OpCo Units del vendedor que se emitirán en la aportación de ESGEN será igual a ese número de OpCo Units con un valor (valorando cada OpCo Unit igual a 10,00 dólares) igual a 410.000.000 dólares, más el importe (si lo hubiera) de cualquier financiación contemplada en los Acuerdos de financiación que sea financiación de capital por capital de Sunergy o Intereses convertibles de Sunergy y se convierta en Intereses de la empresa Sunergy como parte de los Canjes de Sunergy, menos cualquier Deuda de recapitalización de Sunergy. Sunergy Renewables refinanciará su capital en la transacción y se espera que posea 41 millones de acciones que representen una participación del 82,8% en la empresa combinada. Se espera que la empresa combinada cotice en la bolsa Nasdaq. Actualmente se prevé que la transacción genere unos ingresos brutos de hasta aproximadamente 65 millones de dólares en efectivo, respaldados por una participación de 10 millones de dólares en el PIPE de acciones ordinarias por parte del patrocinador de ESGEN, ESGEN LLC (que financiará la filial del patrocinador, Energy Spectrum Partners VIII LP (?Energy Spectrum?)) a 10,00 dólares por acción. La recaudación proporcionará capital de crecimiento a Sunergy para ampliar su oferta a los clientes y para fines corporativos generales. Se espera que el valor empresarial implícito pro forma de la empresa combinada sea de 475 millones de dólares. Tras el cierre de la combinación de negocios, la empresa combinada cambiará su nombre por el de Zeo Energy Corp. y se espera que cotice públicamente en la bolsa Nasdaq. Tras la finalización, el Consejo de Administración de la empresa combinada incluirá representantes tanto de Sunergy como de ESGEN. El Consejo de ESGEN estará compuesto por siete directores y dicho consejo incluirá inicialmente un director nominado que será elegido por ESGEN LLC; y seis directores nominados que serán elegidos por Sunergy Renewables.

La finalización de la transacción propuesta está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluyendo, pero no limitado a, la ausencia de cualquier orden, ley u otra restricción legal o prohibición promulgada, emitida o promulgada por cualquier tribunal de jurisdicción competente u otra entidad gubernamental de jurisdicción competente que tenga el efecto de hacer que la Combinación de Negocios sea ilegal o que prohíba de otro modo la consumación de la Combinación de Negocios, la terminación o expiración de cualquier período de espera aplicable a la consumación de la Combinación Empresarial en virtud de la Ley Hart-Scott-Rodino, la efectividad de la Declaración de Registro en el Formulario S-4 que registre las Acciones Ordinarias Clase A de ESGEN que se emitirán en relación con el acuerdo, la recepción de las aprobaciones requeridas de los accionistas de ESGEN?s shareholders at a meeting of the shareholders, the ESGEN Class A Common Stock to be issued in connection with the business combination immediately after closing shall be listed on Nasdaq and ESGEN will be able to satisfy any continued listing requirements of Nasdaq immediately after closing, ESGEN having at least $5,000,001 of net tangible assets remaining immediately after any holders of the ESGEN Class A Ordinary Shares exercise their redemption rights, los miembros de la junta directiva de ESGEN posterior a la Combinación de Negocios habrán sido elegidos o nombrados de conformidad con el Acuerdo de Combinación de Negocios, los Ingresos Agregados de la Transacción serán mayores o iguales a $20 millones y la ejecución y entrega de las entregas de cierre, incluyendo el Acuerdo de Derechos de Registro. La junta directiva de ESGEN y la junta directiva de Sunergy han aprobado por unanimidad la transacción. El consejo de administración de ESGEN recomendó la aprobación y adopción del acuerdo por parte de los accionistas de ESGEN. El 24 de enero de 2024, ESGEN y Sunergy suscribieron la primera enmienda. Como parte de la primera enmienda se redujo la contraprestación agregada a los accionistas de Sunergy previa a la transacción de 410 millones de dólares a 337,3 millones de dólares; se eliminó la condición de (a) 20 millones de dólares de efectivo mínimo y (b) la disposición que exigía la confiscación de las acciones del fundador en relación con el exceso de gastos de la transacción; se modificaron los términos y la estructura de la inversión PIPE del patrocinador; se confiscó un total de 2,9 millones de acciones del fundador y se confiscaron todas las garantías privadas de compra de una acción ordinaria de clase A de ESGEN. La Declaración de Registro ha sido declarada efectiva por la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. el 14 de febrero de 2024. Se espera que la combinación de negocios se complete durante el cuarto trimestre de 2023. Según el relleno del 21 de septiembre de 2023, se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2024. A partir del 25 de septiembre de 2023, ESGEN propone ampliar la fecha de la combinación empresarial hasta el 22 de enero de 2024, en la junta de accionistas prevista para el 17 de octubre de 2023. A partir del 25 de enero de 2024, se prevé que la transacción se produzca en el primer semestre de 2024. 7 de marzo de 2024, los accionistas de ESGEN han aprobado la propuesta de combinación empresarial con Sunergy. Una vez finalizada la Junta Extraordinaria, se espera que la combinación empresarial se cierre en las próximas semanas.

Cohen & Company Capital Markets, una división de J.V.B. Financial Group, LLC, actuó como asesor financiero exclusivo y asesor principal de mercados de capitales de ESGEN. Cohen & Company también prestó servicios de diligencia debida a ESGEN. Kevin Crews, Julian Seiguer, Matthew Turner, Mark Dundon, Bill Dong y Jack Shirley de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores jurídicos de ESGEN y Energy Spectrum. Craig T. Alcorn, Jeffrey P. Bialos, Lance J. Phillips, Joshua L. Shapiro, Doyle Campbell, Michael V. Mannino de Eversheds Sutherland (US) LLP y Matthew A. Gray de Ellenoff Grossman & Schole LLP actuaron como asesores jurídicos de Sunergy. Morrow Sodali LLC actúa como apoderado de ESGEN Acquisition por unos honorarios de 15.000 dólares. El agente de transferencia de los valores de ESGEN es Continental Stock Transfer & Trust Company. La Junta de ESGEN recibió una opinión de imparcialidad de Houlihan Capital, LLC por unos honorarios de 250.000 dólares.

Sunergy Renewables, LLC completó la adquisición de ESGEN Acquisition Corporation (NasdaqGM:ESAC) a ESGEN LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 13 de marzo de 2024. En el momento del cierre, ESGEN cambió su nombre por el de "Zeo Energy Corp." y estará dirigida por la alta dirección de Sunergy. El Consejo de Administración de Zeo incluirá miembros tanto de Sunergy como de ESGEN. A partir de la apertura de la cotización el 14 de marzo de 2024, se espera que las acciones ordinarias y los warrants de Zeo coticen en el Mercado de Capitales Nasdaq bajo los nuevos símbolos "ZEO" y "ZEOWW", respectivamente. La transacción supondrá unos ingresos brutos de aproximadamente 18 millones de dólares para Zeo. Se espera que los fondos de la transacción financien las operaciones y la estrategia de crecimiento de Zeo y paguen ciertos gastos relacionados con la Combinación de Negocios.