Bullish Global firmó un acuerdo definitivo para adquirir Far Peak Acquisition Corporation (NYSE:FPAC) a un grupo de accionistas por 9.800 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 17 de marzo de 2021. Bullish Global firmó un acuerdo definitivo para adquirir Far Peak Acquisition Corporation a un grupo de accionistas el 8 de julio de 2021. La combinación empresarial de Bullish y Far Peak tiene un valor patrimonial pro forma a la firma de aproximadamente 9.000 millones de dólares a 10 dólares por acción, que se ajustará al cierre de la transacción en función de los precios de los criptoactivos en ese momento. Los ingresos incluyen un efectivo neto en fideicomiso de aproximadamente 600 millones de dólares (suponiendo que no haya reembolsos) y 300 millones de dólares de inversión privada comprometida en capital público anclada por EFM Asset Management, con participación de fondos y cuentas gestionados por BlackRock, Cryptology Asset Group, Galaxy Digital y varios otros inversores institucionales de renombre. Como resultado de la fusión, Bullish se convertirá en una empresa cotizada en la Bolsa de Nueva York. Una vez completada, los accionistas de Bullish poseerán el 90,86%, los accionistas de FPAC Clase A poseerán el 5,5% y los accionistas de FPAC Clase B poseerán el 0,89%, mientras que los inversores PIPE poseerán el 2,75% de la entidad combinada. Suponiendo que se complete la combinación empresarial, las acciones ordinarias de clase A de Bullish emitidas cotizarán y se negociarán en la Bolsa de Nueva York bajo el símbolo oBULLo y los warrants de Bullish cotizarán y se negociarán en la Bolsa de Nueva York bajo el símbolo oBULLW.o Una vez completada la transacción, el consejero delegado de Far Peak, Thomas W. Farley, se convertirá en consejero delegado de Bullish y el consejero delegado de Block.one, Brendan Blumer, será nombrado presidente de Bullish. El 11 de febrero de 2022, se anunció que David Bonanno será el Director Financiero entrante de Bullish, sujeto al cierre de la combinación de negocios.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de FPAC y Bullish Global y a otras condiciones de cierre habituales, incluidas las aprobaciones reglamentarias de las autoridades gubernamentales; que la Declaración de Registro sea declarada efectiva por la SEC, que FPAC tenga unos activos netos tangibles de al menos 5.000.001 $; que la solicitud de cotización inicial de Bullish en la NYSE haya sido aprobada condicionalmente y que lasA Ordinary Shares of Bullish to be issued pursuant to the Business Combination Agreement having been approved for listing on the NYSE; the contribution agreement and master services agreement shall be in of in full force and effect, execution of Registration Rights Agreement, each of the Non-Competition agreement and each company lock-up agreement and Standstill Agreement shall be in full force and effect . Los Consejos de Administración tanto de Bullish como de FPAC han aprobado por unanimidad la transacción propuesta. El Consejo de FPAC recomienda unánimemente que los accionistas voten a favor de la fusión. Se espera que la transacción se cierre a finales de 2021. A partir del 10 de septiembre de 2021, se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2021. A 10 de febrero de 2022, se espera que la operación se cierre en el primer trimestre de 2022. A 8 de marzo de 2022, se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2022. A partir del 9 de mayo de 2022, se espera que la combinación de negocios se cierre a finales del segundo o principios del tercer trimestre de 2022. La fecha exterior de la transacción se amplía del 8 de julio de 2022 al 31 de diciembre de 2022. A partir del 29 de junio de 2022, se espera que la combinación de negocios se cierre en el tercer trimestre de 2022. A 31 de octubre de 2022, se espera que la transacción se cierre a mediados o finales de diciembre de 2022.

Jefferies LLC actuó como asesor financiero exclusivo y asesor de mercados de capitales de Bullish. Daniel Dusek, David Feirstein, Joseph Raymond Casey, Francisco Morales Barron, Nicholas Norris, Ethan Yuxin Chen y Steve Lin de Kirkland & Ellis, Hong Kong y Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores jurídicos de Bullish. Jefferies LLC, J.P. Morgan Securities LLC, Nomura Securities International, Inc., Berenberg Capital Markets LLC y Galaxy Digital Partners LLC actuaron como co-agentes colocadores de FPAC en el PIPE. R. Alec Dawson y Howard A. Kenny de Morgan, Lewis & Bockius LLP actuaron como asesores jurídicos de la FPAC, y Lewis R. Clayton, Ross A. Fieldston y Jason S. Tyler de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actuaron como asesores jurídicos de los consejeros independientes de la FPAC. Marc Jaffe, Ian Schuman y Ryan deFord de Latham & Watkins LLP actuaron como asesores jurídicos de los agentes colocadores en el PIPE. Kroll, LLC actuó como asesor financiero independiente y proporcionó una opinión de imparcialidad al Consejo de FPAC. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para FPAC. Morrow Sodali LLC actuó como proxy solicitor para la FPAC por unos honorarios de 40.000 dólares, más desembolsos. KPMG LLP proporcionó diligencia financiera, operativa, técnica y fiscal a FPAC y Hassans International Law Firm y Campbells prestaron servicios de asesoramiento jurídico. FPAC acordó pagar a Duff & Phelps unos honorarios de 500.000 dólares por los servicios prestados en relación con la emisión de su Dictamen, siendo una parte pagadera a la entrega por Duff & Phelps del Dictamen y la parte restante pagadera a la consumación de la Combinación de Negocios. Michael Padarin de Carey Olsen Hong Kong LLP actuó como asesor jurídico de Bullish Global.

Bullish Global canceló la adquisición de Far Peak Acquisition Corporation (NYSE:FPAC) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 22 de diciembre de 2022. A partir del 22 de diciembre de 20022, las partes acordaron mutuamente rescindir el Acuerdo de Combinación de Negocios. A pesar de los extraordinarios esfuerzos de las partes a lo largo de un periodo de 18 meses, Bullish y Far Peak han determinado que serían incapaces de satisfacer el requisito de que la declaración de registro de Bullish presentada previamente en el formulario F-4 sea declarada efectiva con tiempo suficiente para permitir a Far Peak convocar, y solicitar poderes para, una reunión especial de sus accionistas para considerar y votar sobre la combinación de negocios propuesta antes de fin de año. Dadas las limitaciones de tiempo y las condiciones del mercado, Far Peak no tiene intención de buscar un nuevo socio para la fusión y, en su lugar, se centrará en la liquidación el 7 de marzo de 2023, o antes si es factible.