Prince International Corporation firmó un acuerdo definitivo para adquirir Ferro Corporation (NYSE:FOE) por 1.900 millones de dólares el 11 de mayo de 2021. Según los términos del acuerdo, Prince adquirirá todas las acciones ordinarias en circulación de Ferro por 22 dólares por acción en efectivo en una transacción valorada en aproximadamente 2.100 millones de dólares, incluyendo la asunción de la deuda, neta de efectivo. Prince ha conseguido compromisos de deuda y de capital para financiar la adquisición y sus gastos. Ferro tiene un compromiso de capital en efectivo por parte de AS por un importe total de hasta 200 millones de dólares y un compromiso de deuda de una línea rotatoria de primer gravamen de 325 millones de dólares, una línea a plazo de primer gravamen de 1.945 millones de dólares, 500 millones de dólares en pagarés garantizados de primer gravamen y 756 millones de dólares en pagarés senior no garantizados. A partir del 28 de enero de 2022, PMHC II, Inc. tiene la intención de ofrecer 1.256 millones de dólares en importe principal agregado de pagarés senior garantizados con vencimiento en 2029 y pagarés senior con vencimiento en 2030 en una oferta privada, sujeta a las condiciones del mercado y otras, para financiar la transacción. PMHC II tiene la intención de utilizar los ingresos netos de la oferta privada de pagarés, junto con los empréstitos de las nuevas líneas de crédito senior garantizadas, para financiar una parte de la adquisición de Ferro Corporation, previamente anunciada por el emisor, el reembolso de la deuda y las comisiones y gastos relacionados. Tras el cierre de la transacción, Ferro operará como filial de propiedad absoluta de Prince. En relación con el cierre, Chromaflo Technologies, también una empresa de cartera de American Securities, se combinará con Prince y Ferro. El acuerdo de fusión contiene ciertos derechos de rescisión habituales para Ferro y Prince, incluido el derecho de Ferro a rescindir el acuerdo de fusión para aceptar una propuesta superior sujeta al cumplimiento de ciertos procedimientos especificados en el acuerdo de fusión. Tras la rescisión del acuerdo de fusión en determinadas circunstancias especificadas, Ferro deberá pagar a Prince una comisión de rescisión de 55,12 millones de dólares y Prince deberá pagar a Ferro una comisión de rescisión de 93,43 millones de dólares. La transacción está sujeta a la aprobación de los titulares de dos tercios de las acciones ordinarias de Ferro en circulación, a la recepción de determinadas aprobaciones reglamentarias, incluida la expiración o terminación de cualquier período de espera aplicable en virtud de la Ley HSR y a otras condiciones de cierre habituales. El 29 de julio de 2021, Ferro y Prince recibieron cada uno una solicitud de información adicional y material documental de la FTC. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de Ferro y fue aprobada por el Consejo de Administración de Prince. La junta especial de accionistas de Ferro para aprobar la transacción se celebrará el 9 de septiembre de 2021. El Consejo de Administración de Ferro recomienda a los accionistas que voten a favor de la transacción. El 9 de septiembre de 2021, los accionistas de Ferro Corporation aprobaron la transacción. La transacción está sujeta a la aprobación de la Comisión Europea presentada el 26 de noviembre de 2021. El regulador europeo ha fijado el 11 de enero de 2022 como fecha límite provisional para un fallo. A partir del 25 de enero de 2022, los reguladores antimonopolio de la UE autorizaron con condiciones la adquisición de Ferro Corp. por parte de Prince International. El 27 de enero de 2022, la Comisión Europea aprobó la transacción. Se espera que la transacción se cierre durante el primer trimestre de 2022.

Morgan Stanley & Co. LLC y Barclays PLC (LSE:BARC) actuaron como asesores financieros y Michael E. Weisser, Duncan Enista, Melissa Hutson, Michael Kim, Yuli Wang, Chuck Boyars, Matt Reilly y Michael Engel y Mark Schwed de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores legales de Prince International Corporation. David Kurzweil y Peter Labonski de Lazard Frères & Co. LLC actuaron como asesores financieros y aportaron su opinión sobre que la contraprestación de la fusión era justa desde el punto de vista financiero y Mario A. Ponce, Jakob Rendtorff, Brian Robbins, Jamin Koslowe, Brian Steinhardt, Richard Fenyes, Peter Guryan, Mick Tuesley, Benjamin Rippeon, Adeeb Fadil, Lori Lesser, Amy Gopinathan, Drew Kofsky y Karen Hsu Kelley de Simpson Thacher & Bartlett LLP actuaron como asesores jurídicos de Ferro Corporation. Innisfree M&A Incorporated actuó como solicitante de poderes para Ferro.

Prince International Corporation completó la adquisición de Ferro Corporation (NYSE:FOE) el 21 de abril de 2022. Como resultado de la finalización de la adquisición, las acciones ordinarias de Ferro dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York.