Thunder Power Holdings Limited firmó una carta de intenciones no vinculante para adquirir Feutune Light Acquisition Corporation (NasdaqGM:FLFV) de Walleye Capital LLC, US Tiger Securities, Inc., Feutune Light Sponsor LLC y otros por aproximadamente 640 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 28 de agosto de 2023. Thunder Power Holdings Limited firmó un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir Feutune Light Acquisition Corporation a Walleye Capital LLC, US Tiger Securities, Inc., Feutune Light Sponsor LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 26 de octubre de 2023. Según los términos del acuerdo de combinación de negocios, en el momento efectivo de la fusión, los accionistas de Thunder Power inmediatamente anteriores al momento efectivo serán cancelados y convertidos automáticamente en el derecho a recibir acciones de contraprestación por la fusión de cierre de 40.000.000 acciones ordinarias de FLFV. Además, 20.000.000 de acciones ordinarias de Feutune Light se apartarán en depósito como acciones de recompensa al cierre de la transacción, sujetas al calendario de adquisición de derechos establecido en el acuerdo de combinación de negocios. Las acciones earnout serán conferidas y liberadas a los accionistas de Thunder Power, contingentes a la satisfacción de ciertas condiciones de rendimiento durante los años fiscales que terminan el 31 de diciembre de 2023 al 31 de diciembre de 2026. Los actuales accionistas de Thunder Power poseerán aproximadamente el 79,0% de las acciones en circulación de la entidad combinada. Thunder Power Holdings Limited saldrá a bolsa como resultado de la transacción. En caso de terminación del acuerdo de fusión, FLFV pagará a Thunder Power una cuota de terminación de $500,000 dentro de los 5 días hábiles de la terminación y Thunder Power pagará a FLFV una cuota de terminación igual a $500,000 dentro de los 5 días hábiles de la terminación. El 5 de abril de 2024, las partes firmaron una enmienda al acuerdo de fusión para modificar la composición del consejo de administración de PubCo al cierre de la transacción. De conformidad con la enmienda, al cierre, la junta directiva de PubCo estará compuesta por cinco directores, entre los cuales tres directores serán nominados por Thunder Power, un director será nominado por FLFV, y un director será nominado mutuamente por Thunder Power y FLFV.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Feutune Light, a que Thunder Power obtenga el voto requerido de los accionistas de Thunder Power, a que la declaración de registro en el formulario S-4, de la que forma parte la declaración de poder/prospecto, sea declarada efectiva por la SEC, a que FLFV?Las solicitudes de cotización inicial de FLFV como emisor privado extranjero han sido aprobadas condicionalmente por el Nasdaq y las acciones ordinarias de PubCo que se emitirán en relación con las transacciones han sido aprobadas para su cotización por el Nasdaq, habiéndose obtenido todas las aprobaciones reglamentarias pertinentes, habiéndose completado todas las presentaciones requeridas en virtud de la Ley HSR y otras leyes antimonopolio aplicables y habiendo expirado o terminado de otro modo cualquier período de espera aplicable, las partes de FLFV habrán recibido una copia de cada uno de los acuerdos adicionales de los que Thunder Power es parte, incluido el acuerdo de apoyo Acuerdo de bloqueo, acuerdos de personal, acuerdos de no competencia, acuerdo de votación y el efectivo de cierre disponible no será inferior a 5.000.000 de dólares. La transacción ha sido aprobada unánimemente por el Consejo de Administración de Thunder Power y el Consejo de Administración de FLFV. La Junta Directiva de FLFV recomendó que los accionistas de FLFV aprobaran el acuerdo. El 17 de junio de 2024, los accionistas de Feutune Light aprobaron la transacción. En relación con la ejecución del acuerdo de fusión, algunos accionistas de Thunder Power y FLFV han suscrito acuerdos de apoyo para votar todas las acciones a favor de la aprobación del acuerdo de fusión. Se espera que la transacción se cierre en 2024. Al 19 de enero de 2024, con el fin de ampliar la fecha en la que FLFV debe completar su combinación empresarial inicial del 21 de enero de 2024 al 21 de febrero de 2024, se ha depositado un total de 100.000 dólares en la cuenta fiduciaria de FLFV. A partir del 18 de abril de 2024, la fecha en la que FLFV debe completar su combinación empresarial inicial se amplía del 21 de abril de 2024 al 21 de mayo de 2024. A partir del 22 de mayo de 2024, la fecha de cierre prevista se amplía del 21 de mayo de 2024 al 21 de junio de 2024. Tras la finalización de la Transacción, Thunder Power espera tener hasta 53 millones de dólares en efectivo en su balance (suponiendo que no haya reembolsos por parte de los accionistas de Feutune Light y antes del pago de los gastos de la transacción y las comisiones de suscripción diferidas), incluyendo el efectivo existente aportado desde el balance de Thunder Power?s balance sheet, cualquier capital recaudado, y los ingresos en efectivo esperados de la cuenta fiduciaria de FLFV, que se espera utilizar para apoyar las mejoras de I + D de Thunder Power, el establecimiento de la estructura de la cadena de suministro, y la estrategia de salida al mercado para la fabricación de la Edición Limitada Coupe y el City Car en 2025. La declaración de registro se declaró efectiva en el formulario S-4 el 15 de mayo de 2024.

CHFT Advisory and Appraisal Limited actuó como asesor financiero y proporcionó una opinión de imparcialidad al Consejo de FLFV. FLFV contrató a King Kee Appraisal and Advisory Limited para evaluar si la contraprestación de la Combinación de Negocios establecida en la Hoja de Términos de Thunder Power es justa desde el punto de vista financiero. Andrew J. Sherman, Karen P. Ramdhanie, Rodger D. Moss, Jr., Nicole Bouchard, Blair M. Rinne e Ivan Chaykovskiy de Brown Rudnick LLP representan a Thunder Power como asesores jurídicos en EE.UU.. Arila E. Zhou y Ze?-ev D. Eiger de Robinson & Cole LLP está representando a FLFV como asesor legal estadounidense y proveedor de diligencia debida. FLFV contrató a Messina Madrid Law PA como su asesor fiscal en EE.UU. y a Ogier como su asesor en las Islas Vírgenes Británicas en relación con el acuerdo de fusión. FLFV contrató a UHY LLP para llevar a cabo la diligencia debida financiera sobre Thunder Power. ARC Group Limited actúa como único asesor financiero de Thunder Power. US Tiger Securities, Inc. actúa como asesor financiero de FLFV. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias y Advantage Proxy, Inc. como solicitante de poderes para FLFV. Como compensación por los servicios de CHFT en relación con la emisión de la opinión de imparcialidad al Consejo, FLFV acordó pagar a CHFT unos honorarios de 120.000 dólares. ARC Group Limited tiene derecho al 3% del valor total de la transacción adjudicado en acciones. Raymond Ng, de Harneys, actuó como asesor jurídico en las Islas Vírgenes Británicas de Thunder Power Holdings Limited.

Thunder Power Holdings Limited completó la adquisición de Feutune Light Acquisition Corporation (NasdaqGM:FLFV) a Walleye Capital LLC, US Tiger Securities, Inc., Feutune Light Sponsor LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 21 de junio de 2024.