Financiera Confianza A : Modificación De Estatutos, Transformación, Fusión, Escisión Y Otras Formas De Reorganización Societaria.

FINANCIERA CONFIANZA S.A.A.

martes, 18 de junio de 2024

Sres.

Superintendencia del Mercado de Valores

Presente.-

HECHO DE IMPORTANCIA : Comunicación de Acuerdos de Junta de Accionistas Convocada

De conformidad con lo establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado mediante Resolución SMV Nº 005-2014-SMV/01, comunicamos la siguiente información:

Persona Jurídica : FINANCIERA CONFIANZA S.A.A.

Tipo de Junta : Junta de Accionistas Obligatoria Anual

Fecha : 21/03/2024

Hora : 08:00

Comentarios :

Se trataron los siguientes puntos:

• • Modificación de Estatuto Social por Variación de Cap. Social, Patrimonio y/o Cta. de Acc. de Inv.
  • Aprobación de la Gestión Social (EEFF Y Memoria)
  • Política de Dividendos
  • Distribución o Aplicación de Utilidades
  • - Aprobación del Dictamen e Informe Complementario de los Auditores Externos correspondiente al Ejercicio 2023 : Aprobar el Dictamen y el Informe Complementario de Auditores Externos elaborados por la firma Auditora Externa Tanaka, Valdivia & Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de Ernest & Young -EY, correspondientes al ejercicio 2023.
  • - Aumento de capital por capitalización de parte de las utilidades del ejercicio 2023 y Constitución de Reserva Legal y Reserva Facultativa
• Delegación en el Directorio la facultad de designar a los Auditores Externos de la Sociedad : Aprobar la capitalización de utilidades por el monto de PEN 2'384,188.75, equivalente al 22.04 % de las utilidades distribuibles 2023, en función a su participación del accionariado y utilizando el múltiplo inferior del valor nominal de las acciones, el mismo que genera la emisión de 44,357 (Cuarenta y Cuatro Mil Trescientos Cincuenta y Siete) nuevas acciones que serán distribuidas entre todos los accionistas de la Sociedad en función a su participación. / Aprobar que el nuevo monto del Capital Social, luego de efectuada la capitalización de las utilidades del ejercicio 2023, será de PEN 285'105,265.00 (Doscientos Ochenta y Cinco Millones Ciento Cinco Mil Doscientos Sesenta y Cinco con 00/100 Soles), representado en 5'304,284 (Cinco Millones Trescientos Cuatro Mil Doscientos Ochenta y Cuatro) acciones comunes con derecho a voto íntegramente suscritas y pagadas. Con lo cual se aprueba la modificación del artículo Quinto del Estatuto Social. / Incrementar la Reserva Legal, de conformidad con el artículo 67° de la Ley 26702 en la suma de PEN 1'201,865.30. / Aprobar la constitución de una Reserva Facultativa de PEN 3'024,204.70, que puede ser reducida, por acuerdo de la Junta General de Accionistas, sin previa autorización de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. Esta reserva podrá ser distribuida en dividendos en efectivo o capitalizada, según se acuerde en la próxima Junta de Accionistas. / Delegar en el Directorio la facultad de determinar la fecha de registro y fecha de entrega de las acciones como producto del aumento de capital, precisando que dichas fechas únicamente podrán ser definidas una vez que se inscriba el Aumento de Capital por Capitalización de Utilidades y la Modificación del Artículo Quinto del Estatuto Social en los Registros Públicos, pudiendo el Directorio delegar esta facultad en la Secretaria General y/o Gerencia General.
• • 
    Delegar en el Directorio de la facultad de contratar a la Sociedad Auditora Externa para el Ejercicio 2024.
  • -Propuestade Aprobación de programas de emisiones y/o emisiones singulares de obligaciones no convertibles en acciones, durante el período comprendido entre el 22/03/2024 y la realización de la próxima JOA y, delegación en el Directorio de la facultad de decidir la oportunidad y características de los programas de emisiones y/o emisiones singulares, monto, tipo de obligaciones y demás condiciones de los programas y/o emisiones : Aprobar: (i) uso del mercado de capitales como mecanismo de diversificación de fondeo, según la práctica habitual de Financiera Confianza; y,

(ii) Delegar en el Directorio la facultad para autorizar los programas de emisiones y/o emisiones singulares de obligaciones,

Firmado Digitalmente por:

GIANNIRA FAVIOLA GALLEGOS

CALDERON

Fecha: 18/06/2024 11:32:33 a.m.

durante el período comprendido entre el 22 de marzo 2024 y la realización de la próxima JOA, delegando en el Directorio la facultad de decidir la oportunidad, características y condiciones de los programas de emisiones de instrumentos de deuda y/o emisiones singulares (incluyendo monto, moneda, tipo de instrumentos y demás condiciones) hasta por la suma máxima del monto de PEN 300,000,000 Millones. Con la posibilidad que el Directorio delegue la facultad concedida por la Junta General de Accionistas en la Gerencia General, en los términos que el Directorio considere conveniente.

• -Otorgamientode poderes para la formalización e inscripción de acuerdos inscribibles : Facultar a las señoras Ana Cecilia Akamine Serpa, identificada con DNI 09995848, y Bárbara Castro Segura, identificada con DNI N° 10797881, para que cualquiera de ellos, indistintamente y a sola firma, realice todos los actos y suscriban todos los documentos, públicos y privados, que fueran necesarios para la formalización de los acuerdos inscribibles adoptados en la presente junta.

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DATOS DE COMUNICACION DE FECHA DE REGISTRO Y ENTREGA PARA MODIFICACION DE ESTATUTO SOCIAL POR VARIACION DE CAPITAL SOCIAL, PATRIMONIO Y/O CUENTA DE ACCIONES DE INVERSION

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Tipo de Órgano: Otro Órgano

Fecha del Acuerdo: 18/06/2024

Tipo de Modificacion: Aumento por Capitalizaciones - Utilidades

Tipo de Valor: Acciones comunes (Acc. Cap.Social con derecho a voto)

F. de Registro: 11/07/2024

Tipo de Modificacion: Aumento por Capitalizaciones - Utilidades

Tipo de Valor: Acciones comunes (Acc. Cap.Social con derecho a voto)

F. de Entrega: 26/07/2024

Observaciones: Mediante Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 21 de marzo de 2024, se acordó delegar en el Directorio la facultad de determinar la fecha de registro y fecha de entrega de las acciones como consecuencia del aumento de capital, precisando que dichas fechas únicamente podrán ser definidas una vez que se inscriba el Aumento de Capital por Capitalización de Utilidades y la Modificación del Artículo Quinto del Estatuto Social en los Registros Públicos, pudiendo el Directorio delegar esta facultad en la Secretaria General y/o Gerencia General.

En virtud de la referida delegación, en Sesión Ordinaria de Directorio del 25 de abril de 2024, el Directorio acordó delegar en la Gerencia General y/o en la Secretaria General de Directorio para que, de manera individual o conjunta, determinen la Fecha de Registro y Fecha de Entrega de las acciones a ser emitidas producto del aumento de capital social aprobado en Junta de Accionistas de Marzo 2024. Es así que en cumplimiento de dicha facultad, el día de hoy, la Secretaria General de Directorio determinó las fechas de registro y entrega de acciones que se informan en el presente hecho de importancia.

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DATOS DE COMUNICACION DE REGISTROS PUBLICOS - VARIACION DE CAPITAL

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Comunicación: Comunic del día 21/03/2024 ref Junta de Accionistas Obligatoria Anual del dia 21/03/2024 Tipo de Órgano:

Fecha del Acuerdo: 21/03/2024

Fecha de Inscripción: 30/05/2024

Partida: 12481913

Asiento: B00016

Tomo: 0492

Folio:

Escritura Pública: Escritura Publica Aumento Capital.pdf

DATOS DEL REGISTRO INSCRITO DE: VARIACION DE CAPITAL

Tipo de Variacion de Capital : Aumento por Capitalizaciones

Concepto de Modificación : Utilidades

Tipo de Valor : Acciones comunes (Acc. Cap.Social con derecho a voto)

Periodo : 2023

Moneda : SOLES

Monto del Aumento : 2,384,188.75

Nuevo Monto de la Cuenta : 285,105,265

Porcentaje de acciones liberadas : 0.84330068

Derechos : comunes

Cordialmente,

GIANNIRA FAVIOLA GALLEGOS CALDERON

REPRESENTANTE BURSATIL

FINANCIERA CONFIANZA S.A.A.