FOXO Technologies Inc. firmó una carta de intención no vinculante para adquirir Delwinds Insurance Acquisition Corp. (NYSE:DWIN) a un grupo de accionistas por 300 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 6 de agosto de 2021. FOXO Technologies Inc. ejecutó un acuerdo definitivo y un plan de fusión para adquirir Delwinds Insurance Acquisition Corp. (NYSE:DWIN) de DIAC Sponsor LLC, la dirección de Delwinds y otros por 300 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 24 de febrero de 2022. La contraprestación incluye 100 millones de dólares de acciones de ganancia de la dirección, sujetas a la consecución de hitos posteriores al cierre. Aproximadamente un tercio de la contraprestación de la operación está sujeta a las ganancias de la dirección, que dependen de la consecución de hitos estratégicos. 10 millones de las acciones de la contraprestación de la fusión se asignarán a la dirección de FOXO de acuerdo con un plan de ganancias. A partir del 6 de julio de 2022, el plan de retribución de la dirección se redujo de 10 millones de acciones a 9,2 millones de acciones. La transacción se financiará con el efectivo en fideicomiso de Delwinds de 201 millones de dólares. Los accionistas y la dirección de FOXO han aportado el 100% de su capital a la transacción. Tras el cierre, se espera que los accionistas de FOXO tengan la mayoría de las acciones de la empresa combinada. Delwinds se fusionará con y en FOXO, y FOXO sobrevivirá a la fusión. Como resultado de la transacción, que valora la empresa combinada en un valor empresarial estimado de 369 millones de dólares, se espera que FOXO pase a cotizar en bolsa y se prevé que cotice en el NYSE con el símbolo de teletipo ‘FOXO'. Tras el cierre de la transacción, se espera que el consejo de administración de la empresa combinada incluya al científico bioinformático de Illumina Bret Barnes y al empresario de tecnología sanitaria Murdoc Khaleghi, junto con el fundador y director general de FOXO Jon Sabes y el presidente y director general de Delwinds Andrew J. Poole. Además, se espera que los miembros del consejo asesor científico de FOXO, entre los que se encuentran los científicos epigenéticos Peter Laired y Hui Shen, del Instituto Van Andel, y el científico de datos e investigador de IA Randall Olson, de Absci, continúen como asesores de la empresa.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Delwinds y FOXO, a la aprobación del Departamento de Seguros de Arkansas y a otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada por los consejos de administración tanto de Delwinds como de FOXO. La junta de accionistas de Delwinds está prevista para el 14 de septiembre de 2022. El 6 de junio de 2022, los accionistas de Delwinds aprobaron la ampliación de la fecha en la que Delwinds debe consumar la Combinación Inicial de Negocios del 15 de junio de 2022 al 15 de septiembre de 2022. El 9 de septiembre de 2022, Delwinds Insurance Acquisition anunció que su declaración de registro en el formulario S-4 fue declarada efectiva por la Comisión de Valores de Estados Unidos el 26 de agosto de 2022. El acuerdo definitivo no incluye ningún requisito de cierre mínimo en efectivo y se espera que se cierre en el segundo trimestre de 2022. Asumiendo la satisfacción (o la renuncia) de todas las condiciones de cierre antes de dicha fecha, Delwinds espera cerrar la Combinación de Negocios el 15 de septiembre de 2022. A partir del 13 de septiembre de 2022, se espera que la transacción se cierre el 16 de septiembre de 2022. La prórroga proporciona tiempo adicional en caso de que sea necesario para ejecutar el cierre. Se espera que la transacción, combinada con las recientes acciones de captación de capital por parte de FOXO, recaude hasta 224 millones de dólares en ingresos brutos totales en efectivo, incluyendo hasta 201 millones de dólares en efectivo mantenidos en la cuenta fiduciaria de Delwinds, suponiendo que no haya reembolsos por parte de los accionistas públicos de Delwinds. Se espera que los ingresos de la fusión aceleren el desarrollo de la plataforma de FOXO para ofrecer una tecnología de suscripción de biomarcadores epigenéticos basada en la saliva y servicios de compromiso con el consumidor al sector mundial de los seguros de vida. Los ingresos de la transacción financiarán el lanzamiento previsto por FOXO de productos y servicios propios, incluidos los seguros de vida acompañados por el Informe de Longevidad de FOXO™ que impulsan su plataforma de distribución y servicios para crear “un seguro de vida diseñado para mantenerle vivo”; La transacción ha sido aprobada por los accionistas de Delwinds Insurance el 14 de septiembre de 2022.

Deutsche Bank Securities Inc. actuó como asesor financiero y Nimish Patel y Blake Baron de Mitchell Silberberg & Knupp LLP y Stinson Leonard Street LLP actuaron como asesores legales de FOXO Technologies Inc. RBC Capital Markets Inc. actuó como asesor financiero y Douglas S. Ellenoff y Stuart Neuhauser de Ellenoff Grossman & Schole LLP actuaron como asesor legal y proveedor de diligencia debida para Delwinds Insurance Acquisition Corp. Covington & Burling LLP actuó como asesor legal de Delwinds Insurance Acquisition Corp. Houlihan Lokey Capital, Inc. actuó como asesor financiero y proveedor de la opinión de imparcialidad del consejo de administración de Delwinds. Houlihan Lokey proporcionó su opinión al Comité Especial. RBC Capital Markets Inc. y Cantor Fitzgerald actuaron como asesores de mercados de capitales para Delwinds. Cohen & Company Capital Markets, una división de J.V.B. Financial Group, LLC actuó como agente colocador de la obligación convertible y del respaldo de reembolso a FOXO. Lamson, Dugan y Murray LLP actuó como asesor de regulación de seguros para Delwinds. Proskauer Rose LLP actúa como asesor legal de Cohen & Company Capital Markets. RBC Capital Markets Inc. recibirá una comisión de asesoramiento financiero mínima de 5 millones de dólares y podrá recibir una comisión de asesoramiento financiero adicional de hasta 5 millones de dólares, pagadera a discreción de Delwinds. En consecuencia, si la Combinación de Negocios no es consumada por Delwinds, RBC no recibirá los honorarios de asesoramiento financiero. Joe Mills y John Ferguson, de Saratoga Proxy Consulting, LLC, actuaron como agentes de información de Delwinds y han acordado pagar a Saratoga unos honorarios de 30.000 dólares y también reembolsarán a Saratoga los gastos razonables de su bolsillo e indemnizarán a Saratoga y a sus filiales contra ciertas reclamaciones, responsabilidades, pérdidas, daños y gastos. Houlihan Lokey adquirió el derecho a percibir unos honorarios totales de 0,5 millones de dólares por sus servicios, de los cuales 0,25 millones de dólares fueron devengados por Houlihan Lokey y pagaderos a la entrega de su dictamen y 0,25 millones de dólares fueron devengados por Houlihan Lokey a la entrega de su dictamen y pagaderos a la primera que se produzca de (x) la consumación de la transacción, (y) la consumación de otra combinación de negocios que implique a Delwinds, y (z) el inicio de los procedimientos para disolver Delwinds. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias de Delwinds. Aaron Dixon de Alston & Bird LLP actuó como asesor legal de Houlihan Lokey. Lamson, Dugan & Murray, LLP actuó como proveedor de diligencia debida para Delwinds.

FOXO Technologies Inc. completó la adquisición de Delwinds Insurance Acquisition Corp. (NYSE:DWIN) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 16 de septiembre de 2022. La empresa combinada operará bajo el nombre de “FOXO Technologies Inc.,” y estará dirigida por el director general Jon Sabes, y comenzará a cotizar en la bolsa NYSE American bajo el símbolo “FOXO” el 16 de septiembre de 2022.