General de Alquiler de Maquinaria S A : 13 Abril 2021 Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social. Ver

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A., EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETERÁ A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS, SOBRE LA AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA AMPLIAR EL CAPITAL SOCIAL

1. OBJETO DEL INFORME

El orden del día de la próxima Junta General Ordinaria de accionistas de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (la "Sociedad"), convocada para su celebración el día 13 de mayo de 2021 en primera convocatoria y para el 14 de mayo de 2021 en segunda convocatoria, incluye la propuesta de autorización al Consejo de Administración para ampliar el capital social de la Sociedad, cuando el Consejo de Administración lo considere necesario o conveniente (con la consiguiente autorización para modificar el artículo 6º ("Capital Social") de los Estatutos Sociales).

Para que la referida propuesta de autorización al Consejo de Administración para ampliar el capital social pueda ser sometida a la aprobación de la Junta General de accionistas, es preceptivo, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 297. 1.b) en relación con el artículo 286 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado mediante el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), que el Consejo de Administración formule un informe escrito con la justificación de la propuesta.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA PARA AMPLIAR EL CAPITAL SOCIAL (ARTÍCULO 297.1.B) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL)

La dinámica de toda sociedad mercantil y, en particular, de las sociedades cotizadas, exige que su órgano de administración disponga en todo momento de instrumentos adecuados que le otorguen la flexibilidad necesaria para adaptar su nivel de recursos propios a las necesidades que puedan surgir en función de las nuevas oportunidades de negocio que puedan presentarse en cada momento.

Dichos instrumentos tienen la función de proporcionar agilidad y autonomía suficientes al Consejo de Administración para elegir en cada momento las vías de financiación que resulten más adecuadas y beneficiosas para la Sociedad, en función de las condiciones de los mercados financieros.

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El artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital permite la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de acordar un aumento de capital social, sin que sea necesario determinar en la delegación un importe específico y, por tanto, facultar al Consejo para adoptar las acciones concretas encaminadas a dicha emisión, en función de las necesidades particulares de la Sociedad y de la situación de los mercados.

En atención a todo lo anterior y, en particular, considerando que la delegación de la facultad de aumentar el capital social constituye el mecanismo adecuado para que en cada momento la Sociedad pueda adecuar su estructura de recursos propios a sus necesidades de forma ágil y eficaz, el Consejo de Administración estima conveniente proponer a la Junta General de accionistas que delegue en el Consejo de Administración la facultad de acordar, en el momento oportuno, uno o varios aumentos de capital, dentro de los límites y cumpliendo con los requisitos establecidos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, para que el Consejo de Administración pueda hacer una utilización eficiente de la facultad de ampliar el capital social, es esencial la rapidez y selección del origen de los recursos.

Por ello, se hace necesario que el Consejo de Administración disponga también de la posibilidad de excluir el derecho de suscripción preferente correspondiente a los accionistas y, en su caso, obligacionistas de la Sociedad. Dicha facultad, reconocida en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, deberá ejercitarse por el Consejo de Administración en beneficio del interés social y, en todo caso, conforme a lo previsto en la Recomendación 5 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, si el aumento prevé la exclusión del derecho de suscripción preferente, dicho aumento no podrá ser superior al veinte por ciento (20%) del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización. Todo ello previo cumplimiento de los requisitos legalmente establecidos al efecto. En este sentido, con ocasión de cada ampliación de capital que se realice con exclusión del derecho de suscripción preferente, el Consejo de Administración deberá poner a disposición de los accionistas un informe de los administradores y de un auditor de cuentas distinto al de la Sociedad (nombrado a tal efecto por el Registro Mercantil) que justifique las actuaciones realizadas al amparo de la delegación recibida.

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3. PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETE A APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

"Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en los términos previstos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización concedida por la Junta General de accionistas de 9 de junio de 2020.

Delegar en el Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto y en los términos previstos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de acordar el aumento de capital de la Sociedad, con facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

El aumento de capital se llevará a efecto, en su caso, dentro de un plazo no superior a cinco años desde la fecha de adopción de este acuerdo, en una o varias veces, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, rescatables o de cualquier otro tipo de las permitidas por la ley, con o sin prima de emisión, consistiendo el contravalor en aportaciones dinerarias.

El aumento de capital no podrá ser superior en ningún caso a la mitad del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización. No obstante y conforme a lo previsto en la Recomendación 5 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, cuando se trate de un aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente, el aumento no podrá ser superior al veinte por ciento (20%) del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización.

Esta autorización al Consejo de Administración se extenderá, con la mayor amplitud admisible con arreglo a lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, a la fijación de los términos y condiciones de cada aumento de capital que se decida realizar al amparo de la misma, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, las facultades de establecer, en caso de que la Sociedad haya emitido obligaciones convertibles que estén en circulación, una fórmula de ajuste de dicha relación que permita compensar la eventual dilución del importe del derecho de conversión, o prever la suscripción incompleta de cada aumento de capital y/o de solicitar la admisión de las nuevas acciones que se pudieran emitir a cotización en los mercados de valores en que se negocien

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las acciones de la Sociedad.

La delegación de la facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente se acuerda atendiendo a las condiciones del mercado bursátil y con la finalidad de dotar a la operación de las características de agilidad y flexibilidad convenientes para el aprovechamiento de las coyunturas de mercado más favorables.

El aumento de capital traerá, en su caso, como consecuencia obligatoria, la modificación del artículo 6º ("Capital Social") de los Estatutos Sociales, para que el mismo refleje la cifra exacta del capital social existente en cada momento, facultad que corresponderá también al Consejo de Administración a dichos efectos.

El Consejo de Administración queda autorizado para delegar a favor del Consejero Delegado las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables.

Finalmente, se acuerda dejar sin efecto, en la parte no utilizada, los acuerdos de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar el capital social incluidos en el punto decimotercero del orden del día de la Junta General de accionistas celebrada el 9 de junio de 2020."

En Madrid, a 9 de abril de 2021.

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