Genesis Minerals Limited (ASX:GMD) firmó un acuerdo vinculante para adquirir Leonora Assets of St Barbara Limited por 590 millones de dólares australianos el 17 de abril de 2023. La contraprestación comprende un pago inicial en efectivo de 370 millones de dólares australianos; 147,8 millones de acciones de Genesis; y 52,2 millones de acciones adicionales de Genesis, supeditadas a que Tower Hill alcance la primera producción (Contraprestación contingente). La Transacción revisada hará que los accionistas de St Barbara tengan colectivamente una exposición económica de hasta aproximadamente el 19,5% de Genesis tras la adquisición (15,2% excluyendo la contraprestación contingente). En la transacción relacionada, el esquema de acuerdo de Genesis Minerals con St Barbara y la escritura de implementación del esquema entre las partes se ha terminado. Genesis financiará el componente en efectivo de la contraprestación a través de una captación de capital, con compromisos vinculantes recibidos para captar 470 millones de dólares australianos en capital nuevo, a través de una colocación incondicional de 70 millones de dólares australianos y una colocación condicional de 400 millones de dólares australianos. El acuerdo de Transacción puede ser rescindido en circunstancias limitadas, incluyendo por una de las partes cuando el consejo de administración de la otra parte cambie su recomendación a sus accionistas de votar a favor de la Transacción; por incumplimiento material; y sujeto al cumplimiento de los acuerdos de exclusividad descritos más adelante, cuando una de las partes persiga una propuesta competidora que sea incompatible con la Transacción y haya sido determinada por el consejo de administración de esa parte como una propuesta superior. La Transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de St Barbara y Genesis; al consentimiento de los prestamistas de St Barbaraacos; a las aprobaciones reglamentarias habituales; a que no se produzca ningún cambio material adverso o acontecimiento prescrito en relación con St Barbara o Genesis; y a otras condiciones habituales para una transacción de esta naturaleza. El Consejo de St Barbara y el Consejo de Genesis apoyan unánimemente la transacción. Se espera que la transacción se complete antes del 30 de junio de 2023. A 28 de abril de 2023, Silver Lake Resources Limited (ASX:SLR) ha realizado una propuesta no solicitada, no vinculante, indicativa y condicional para adquirir los activos de Leonora en Australia Occidental a St Barbara Limited (ASX:SBM) por aproximadamente 732 millones de dólares australianos. El Acuerdo de Transacción con Genesis sigue plenamente vigente y las partes están procediendo de acuerdo con el calendario previsto para efectuar la venta de Leonora según los términos del Acuerdo de Transacción. El 15 de mayo de 2023, Genesis Minerals modificó la contraprestación como 370 millones de dólares australianos en efectivo (sin cambios), 152.826.087 acciones de Genesis (anteriormente 147.826.087 acciones de Genesis) y 52.173.913 derechos de ejecución (número sin cambios pero acelerado y convertido en acciones de Genesis emitidas al completarse la adquisición si los accionistas de St Barbara aprueban la transacción el 30 de junio de 2023 o antes. Genesis también ha acordado pagar a St Barbara un depósito en efectivo de 25 millones de dólares australianos (Depósito en efectivo) que se mantendrá en custodia. El Depósito en efectivo no es reembolsable en determinadas circunstancias. El 18 de mayo de 2023, Genesis y St Barbara firmaron un acuerdo definitivo de venta de activos para sustituir el acta de compromiso vinculante y los términos acordados. Génesis ha acordado pagar una comisión de ruptura de 5,4 millones de dólares australianos a St Barbara en caso de rescisión. Asimismo, St Barbara acuerda pagar una comisión de ruptura de 5,4 millones de dólares australianos a Génesis. Las condiciones suspensivas deben cumplirse o renunciarse (si procede) el 17 de octubre de 2023 o antes. La Junta General en la que los accionistas de Genesisaco votarán sobre la adquisición se celebrará el 20 de junio de 2023. A 20 de junio de 2023, todas las condiciones suspensivas han sido satisfechas y la finalización de la adquisición sigue prevista para el 30 de junio de 2023.

El asesor financiero de St Barbaraacos es Macquarie Capital (Australia) Limited y su asesor jurídico es King & Wood Mallesons. El asesor financiero de Genesis es Sternship Advisers y su asesor jurídico es Thomson Geer.

Genesis Minerals Limited (ASX:GMD) completó la adquisición de Leonora Assets of St Barbara Limited el 30 de junio de 2023.