Getaround, Inc. firmó una carta de intenciones para adquirir InterPrivate II Acquisition Corp. (NYSE:IPVA) a InterPrivate LLC, InterPrivate Acquisition Management II, LLC, Magnetar Financial LLC y otros por 780 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 24 de enero de 2022. Getaround, Inc. firmó un acuerdo definitivo de combinación de empresas para adquirir InterPrivate II Acquisition Corp. (NYSE:IPVA) a InterPrivate LLC, InterPrivate Acquisition Management II, LLC, Magnetar Financial LLC y otros el 11 de mayo de 2022. Según el Acuerdo de fusión, se espera que los titulares de participaciones de Getaround reciban aproximadamente 800 millones de dólares (el Precio de compra baseo) en concepto de contraprestación agregada en forma de acciones ordinarias de Clase A, igual al cociente obtenido dividiendo (i) el Precio de compra base por (ii) el precio por acción de 10 dólares al cierre más el número de acciones que componen las Acciones de ganancia. InterPrivate emitirá hasta 34 millones de acciones adicionales a los titulares de participaciones de Getaround y a los titulares de pagarés puente y hasta 11 millones de acciones adicionales a cierto personal de Getaround como contraprestación por ganancias en tramos. Al cierre, los accionistas de Getaround poseerán una participación del 68% en la empresa combinada. Getaround se convertirá en una empresa pública al completarse la transacción. Además, en relación con la consumación de la Transacción Propuesta (el oClosingo), InterPrivate pasará a llamarse oGetaround, Inc.o Tras el cierre, se espera que la empresa combinada cotice en la Bolsa de Nueva York con el nuevo símbolo oGETR.o Si el Acuerdo de Fusión se rescinde de conformidad con sus términos, entonces, Getaround se compromete a pagar 20 millones de dólares y 30 millones de dólares en los demás casos.

La empresa combinada estará dirigida por el fundador y consejero delegado de Getaround, Sam Zaid. Tom Alderman, vicepresidente financiero de Getaround, ha sucedido a Laura Onopchenko como directora financiera. Onopchenko permanecerá en Getaround hasta el 30 de noviembre de 2022 para garantizar una transición ordenada, y sigue siendo asesora personal de Sam Zaid. Además, Ravi Narula ha sido propuesto para su elección por los accionistas de InterPrivate II Acquisition Corp. al Consejo de Administración posterior a la combinación de negocios.

La transacción está sujeta a la satisfacción o renuncia de ciertas condiciones habituales para el cierre, incluyendo, entre otras cosas (i) la expiración o finalización del periodo de espera (o cualquier prórroga del mismo) aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, (ii) que InterPrivate disponga de al menos 5.000.001 $ de activos netos tangibles tras el reembolso de sus acciones públicas, (iii) la aprobación por parte de los accionistas requeridos de InterPrivate y Getaround del Acuerdo de Fusión y de la Transacción Propuesta, (iv) la ausencia de cualquier ley promulgada u orden emitida o amenazada por escrito por una autoridad gubernamental que tenga el efecto de restringir o hacer ilegales las transacciones contempladas por el Acuerdo de Fusión o que de otro modo prohíba, restrinja o haga ilegal la consumación de las transacciones contempladas por el Acuerdo de Fusión, (v) la aprobación para la cotización en la Bolsa de Nueva York (oNYSEo) de las acciones ordinarias de clase A de Pubco que se emitirán en relación con la Transacción Propuesta; con respecto a la obligación de Getaround de cerrar únicamente, el Efectivo Disponible de InterPrivate (tal y como se define en el Acuerdo de Fusión) no será inferior a 225.000.000 $; la dimisión de determinados directivos y consejeros de InterPrivate y Getaround; la Declaración de Registro habrá sido declarada efectiva en virtud de la Ley de Valores y otras condiciones de cierre habituales, incluidas determinadas aprobaciones reglamentarias. Los Consejos de Administración de Getaround e InterPrivate han aprobado unánimemente la transacción. El periodo de espera aplicable en virtud de la Ley HSR expiró el 11 de julio de 2022. El 14 de noviembre de 2022, la declaración de registro fue declarada efectiva con respecto a la transacción. La transacción ha sido aprobada por los accionistas de InterPrivate el 7 de diciembre de 2022. Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad de 2022.

LionTree Advisors LLC actuó como asesor financiero y White & Case LLP actuó como asesor jurídico y de diligencia debida de InterPrivate. McKinsey & Company, Inc. actuó como asesor de diligencia debida de Getaround. Alan I. Annex, Kenneth A. Gerasimovich, Michael D. Helsel, Laurie L. Green, Yoojin Lee y Michael Helsel, de Greenberg Traurig, LLP, actuaron como asesores jurídicos de InterPrivate II Acquisition Corp. Joseph Perkins, Christine McCarthy, Niki Fang, Brett Cooper, Dolph Hellman, Steve Malvey, Daniel Yost, Stephen Venuto, Matthew Gemello y Bill Hughes de Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP actuaron como asesores jurídicos de Getaround. U.S. Bank Trust Company, National Association actuó como registrador de Getaround, Inc. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias de InterPrivate II Acquisition Corp. Morrow & Co., LLC actuó como agente de información de InterPrivate II Acquisition Corp. por una comisión de servicio de 0,03 millones de dólares. EarlyBirdCapital, Inc. actuó como asesor de mercados de capitales de InterPrivate y UBS Securities LLC actuó como asesor principal de mercados de capitales de Getaround. Latham & Watkins LLP actuó como asesor jurídico de UBS Securities LLC.

Getaround, Inc. completó la adquisición de InterPrivate II Acquisition Corp. (NYSE:IPVA) a InterPrivate LLC, InterPrivate Acquisition Management II, LLC, Magnetar Financial LLC y otros en una operación de fusión inversa el 9 de diciembre de 2022. En relación con la finalización de la Combinación de Negocios, las acciones ordinarias y los warrants de Getaround comenzarán a cotizar en la Bolsa de Nueva York bajo los símbolos oGETRo y oGETR.WS,o respectivamente, el 9 de diciembre de 2022. El consejero delegado y cofundador de Getaround, Sam Zaid, y el actual equipo directivo de Getaround, seguirán al frente de la empresa.