Gigas Hosting S A : Convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas (22 MB)

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

COMUNICACIÓN DE CONVOCATORIA

DE JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS

GIGAS HOSTING, S.A.

23 de mayo de 2024

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) n° 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del Segmento BME Growth de BME MTF Equity (en adelante "BME Growth") sobre información a suministrar por empresas incorporadas a negociación en el segmento BME Growth de BME MTF Equity, por la presente se comunica al mercado información relevante de Gigas Hosting, S.A. ( en adelante, "GIGAS", la "Compañía", la "Sociedad" o la "Emisora") relativa a la convocatoria de Junta General

Ordinaria de Accionistas que tendrá lugar en el Hotel Amura, Av. de Valdelaparra, 2, 28100 Alcobendas (Madrid), el próximo día 24 de junio a las 10:00 horas en primera convocatoria, o el día 25 de junio de 2024, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora.

Según la Convocatoria y Orden del Día adjunta a este Hecho Relevante, en dicha Junta se propondrá a los accionistas la aprobación, entre otros, de las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas, Estado de Información no Financiera e Informes de Gestión del ejercicio 2023, así como la reelección de los auditores de la Compañía y la ratificación del nombramiento de la Consejera Virginia Arce, que fue designada por cooptación en Julio del año pasado.

En Alcobendas, Madrid, a 23 de mayo de 2024

Miguel Reis Venâncio

Presidente del Consejo de Administración

GIGAS HOSTING, S.A.

CONVOCATORIA JUNTA GENERAL ORDINARIA ACCIONISTAS GIGAS HOSTING, S.A

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Junta General Ordinaria de Accionistas 2024

GIGAS HOSTING, S.A.

GIGAS HOSTING, S.A.

Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas

Al amparo de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de Gigas Hosting, S.A. (la "Sociedad"), con fecha 22 de mayo de 2024, se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad para su celebración en el Hotel Amura, Avenida de Valdeparra, 2, 28100, Alcobendas (Madrid), el día 24 de junio de 2024, a las 10:00 horas, en primera convocatoria, o el día 25 de junio de 2024, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora con arreglo al siguiente:

		ORDEN DEL DIA
Primero.-	Examen y, en su caso, aprobación de las cuentas anuales y
	del informe de gestión individuales de la Sociedad,
	correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de
	2023.
Segundo.-	Examen y, en su caso, aprobación de las cuentas anuales y
	del informe de gestión consolidados del Grupo Gigas (la
	Sociedad	y	sus	sociedades	dependientes),
	correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de
	2023.
Tercero.-	Examen y, en su caso, aprobación del estado de
	información no financiera consolidado del Grupo Gigas (la
	Sociedad y sus sociedades dependientes), correspondiente
	al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.
Cuarto.-	Examen y, en su caso, aprobación de la propuesta de
	aplicación del resultado de las cuentas anuales de la
	Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de
	diciembre de 2023.
Quinto.-	Aprobación, en su caso, de la gestión social durante el
	ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.
Sexto.-	Reelección de auditores.
Séptimo.-	Ratificación del nombramiento de consejero por el sistema
	de cooptación como consecuencia de la vacante producida
	desde la última Junta General de Accionistas hasta la
	fecha.
Octavo.-	Examen y, en su caso, aprobación de la modificación del
	número de miembros que componen el Consejo de
	Administración de la Sociedad.
Noveno.-	Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta.

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GIGAS HOSTING, S.A.

COMPLEMENTO DE CONVOCATORIA

De conformidad con lo establecido en los artículos 172 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), 8 de los Estatutos Sociales y 6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria incluyendo puntos adicionales en el Orden del Día. Este derecho deberá ejercitarse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días hábiles siguientes a la publicación de esta convocatoria.

DERECHO DE INFORMACIÓN

Se informa a los accionistas de que, a partir de la publicación de este anuncio de convocatoria, tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social o a solicitar la entrega o el envío, inmediato y gratuito, de los documentos que se enumeran a continuación:

1. el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que integran el Orden del Día y que el Consejo de Administración somete a la aprobación de la Junta General;
2. las cuentas anuales individuales de la Sociedad y consolidadas con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio 2023, así como los informes de gestión y de auditor de cuentas;
3. el estado de información no financiera consolidado del Grupo Gigas (la Sociedad y sus sociedades dependientes), correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023; y
4. el informe sobre la propuesta de ratificación del nombramiento de consejeros por el sistema de cooptación al que se refiere el punto séptimo del Orden del Día.

De conformidad con los artículos 197 de la Ley de Sociedades de Capital, 10 de los Estatutos Sociales y 8 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General e, inclusive, hasta el séptimo día anterior al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán, por escrito, solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad al organismo regulador del Segmento BME Growth de MTF Equity desde la celebración de la última Junta General de Accionistas.

Todas estas solicitudes de información podrán realizarse, previa acreditación de su condición de accionista, mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal a la dirección del domicilio social o a la dirección de correo electrónico [e-mail]. Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.

El medio para cursar la información solicitada por los accionistas será el mismo a través del cual se formuló la correspondiente solicitud, a menos que el accionista señale al efecto otro distinto de entre los declarados idóneos de acuerdo con lo previsto en este artículo. En todo caso, los administradores podrán cursar la información en cuestión a través de correo certificado con acuse de recibo o burofax.

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GIGAS HOSTING, S.A.

DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN

Conforme a los artículos 9 y 11 del Reglamento de la Junta General, pueden asistir a la Junta General todos los accionistas que figuren como titulares en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a su celebración, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia, certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello o por cualquier otra forma admitida en Derecho. En caso de que el accionista sea una persona jurídica, deberá acreditar también poder suficiente que evidencie las facultades de la persona física a través de la cual ejerce el derecho de asistencia.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por los medios de comunicación a distancia que se especifican a continuación, con carácter especial para cada Junta General. Éste último requisito no será de aplicación cuando el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, o en los casos de poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representando tenga en territorio español. En cualquier caso, no se podrá tener en la Junta General más que un representante.

Cuando se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida la representación conferida que se efectúe mediante correspondencia postal, remitiendo al domicilio social (i) la tarjeta de asistencia expedida por la entidad depositaria debidamente firmada y cumplimentada por el accionista; o (ii) la tarjeta de asistencia elaborada por la Sociedad, igualmente cumplimentada por el accionista y acompañada por la certificación de la entidad depositaria. El accionista persona jurídica deberá acreditar también poder suficiente que evidencie las facultades de la persona que haya conferido la delegación a distancia.

Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos del Orden del Día a través de los siguientes medios de comunicación a distancia:

1. Mediante correspondencia escrita postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o por las entidades depositarias debidamente firmada y cumplimentada, u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto y debidamente publicado, permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto.
2. Mediante otros medios de comunicación electrónica a distancia, a la que se acompañará copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y voto siempre que el documento electrónico en cuya virtud se ejercita el derecho de voto incorpore una firma electrónica legalmente reconocida empleada por el solicitante, u otra clase de firma electrónica considerada idónea por el Consejo de Administración, en acuerdo previo adoptado al efecto y debidamente publicado, por reunir adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de voto.
   El voto emitido por los sistemas a que se refiere el apartado anterior sólo será válido cuando se haya recibido por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá señalar un plazo inferior para la recepción de votos a distancia.

Las delegaciones de representación emitidas por un accionista con anterioridad a la emisión por este del voto a distancia se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no

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Junta General Ordinaria de Accionistas 2024

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hechas. La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado previamente dejará sin efecto dicha delegación.

El voto emitido a distancia quedará sin efecto por revocación posterior y expresa, dentro del plazo establecido para la emisión y realizada por el mismo medio empleado para la votación o por la asistencia a la Junta General del accionista que lo hubiera emitido.

Sin otro particular, en Alcobendas (Madrid), el 22 de mayo 2024, firma esta convocatoria que se publica, en la misma fecha, en la página web de la Sociedad https://gigas.comjunto con el resto de documentación complementaria a la convocatoria.

D. Miguel Reis Venâncio

Presidente del Consejo de Administración

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GIGAS HOSTING, S.A.

Propuesta de acuerdos que el Consejo de Administración de Gigas Hosting, S.A. (la

"Sociedad") somete a la decisión de la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar en fecha 24 de junio de 2024, en primera convocatoria y, en su caso, 25 de junio de 2024, en segunda convocatoria

A continuación, se trascribe literalmente el texto íntegro de la propuesta de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar en fecha 24 de junio de 2024, en primera convocatoria y, en su caso, 25 de junio de 2024, en segunda convocatoria:

"Primero.- Examen y, en su caso, aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión individuales de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Aprobar las cuentas anuales individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023, formuladas el pasado 26 de marzo de 2024 por el órgano de administración de la Sociedad, esto es, D. Miguel Reis Venâncio, D. Diego Ramón Cabezudo Fernández de la Vega, Dña. María Aránzazu Ezpeleta Puras, Dña. Virginia Arce Peralta, D. Francisco Arteche Fernández-Miranda, la sociedad GAEA Inversión SCR, S.A., debidamente representada por D. Carlos Conti Walli y la sociedad Inveready Capital Company, S.L., debidamente representada por Dña. Sara Sanz Achiaga, cuyos cargos se encontraban vigentes en la fecha de formulación de las cuentas, comprensivas del balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y la memoria, así como el informe de gestión y el informe de auditoría, que reflejan unas pérdidas por importe de TRES MILLONES CIENTO OCHENTA MIL TRESCIENTOS SETENTA Y SEIS EUROS (3.180.376- €).

Segundo.- Examen y, en su caso, aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión consolidados del Grupo Gigas (la Sociedad y sus sociedades dependientes), correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Aprobar las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad y sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023, formuladas el pasado 26 de marzo de 2024 por el órgano de administración de la Sociedad, esto es, D. Miguel Reis Venâncio, D. Diego Ramón Cabezudo Fernández de la Vega, Dña. María Aránzazu Ezpeleta Puras, Dña. Virginia Arce Peralta, D. Francisco Arteche Fernández-Miranda, la sociedad GAEA Inversión SCR, S.A., debidamente representada por D. Carlos Conti Walli y la sociedad Inveready Capital Company, S.L., debidamente representada por Dña. Sara Sanz Achiaga, cuyos cargos se encontraban vigentes en la fecha de formulación de las cuentas, comprensivas del balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y la memoria consolidados, así como el informe de gestión consolidado y el informe de auditoría.

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	Junta General Ordinaria de Accionistas 2024
	GIGAS HOSTING, S.A.
Tercero.-	Examen y, en su caso, aprobación del estado de información no financiera
	consolidado del Grupo Gigas (la Sociedad y sus sociedades dependientes),
	correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.
	Aprobar el Estado de información no financiera consolidado de la Sociedad y sus
	sociedades dependientes correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de
	diciembre de 2023, formulado por el Consejo de Administración en su reunión del
	día 26 de marzo de 2024.
Cuarto.-	Examen y, en su caso, aprobación de la propuesta de aplicación del
	resultado de las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al
	ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.
	Aprobar, de conformidad con la propuesta formulada por el Consejo de
	Administración en su reunión celebrada el 26 de marzo de 2024, aplicar
	íntegramente el resultado correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre
	de 2023, que arroja unas pérdidas por importe de TRES MILLONES CIENTO
	OCHENTA MIL TRESCIENTOS SETENTA Y SEIS EUROS (3.180.376- €), a resultados
	negativos de ejercicios anteriores.
Quinto.-	Aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio cerrado a
	31 de diciembre de 2023.
	Aprobar la actuación y gestión desarrollada por el Consejo de Administración de la
	Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.
Sexto.-	Reelección de auditores.
	Reelegir como Auditor de las Cuentas Anuales Individuales de la Sociedad y de las
	Cuentas Anuales consolidadas de la Sociedad con sus sociedades dependentes, por
	un periodo de un año, esto es, para el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de
	2024, a la sociedad ERNST & YOUNG, S.L.
	Se hace constar expresamente que los datos relativos a la firma de auditoría
	constan debidamente inscritos en el Registro Mercantil de Madrid.
Séptimo.-	Ratificación del nombramiento de consejero por el sistema de cooptación
	como consecuencia de la vacante producidas desde la última Junta General
	de Accionistas hasta la fecha.
	Ratificar el nombramiento como consejera de Dña. Virginia Arce Peralta, cuyos
	datos personales constan en el Registro Mercantil, designada por cooptación por
	acuerdo del Consejo de Administración adoptado el 25 de julio de 2023, reelegirla y
	nombrarla como consejera de la Sociedad, por el plazo estatutario de seis (6) años,
	con la calificación de consejera independiente."
Octavo.-	Examen y, en su caso, aprobación de la modificación del número de
	miembros que componen el Consejo de Administración de la Sociedad.

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GIGAS HOSTING, S.A.

Fijar el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, que actualmente es de ocho (8) miembros, en siete (7) miembros.

Se hace constar expresamente que la anterior reducción del número de miembros del Consejo de Administración cumple con los requisitos estatutariamente establecidos respecto al número mínimo y máximo de miembros que deben componer el Consejo de Administración de la Sociedad.

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INFORME SOBRE LA PROPUESTA DE RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO DE CONSEJERO POR EL SISTEMA DE COOPTACIÓN AL QUE SE REFIERE EL PUNTO SÈPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 24 Y 25 DE JUNIO DE 2024 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE

1. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Gigas Hosting, S.A. ("Gigas" o la "Sociedad", indistintamente) en relación con la propuesta de acuerdo que se someterá a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, relativo a la ratificación del nombramiento de una consejera por el sistema de cooptación y en cumplimiento de lo establecido en el artículo 7.2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

En particular, este informe se emite con el objeto de valorar la competencia, experiencia y méritos de los consejeros nombrados por el sistema de cooptación como consecuencia de la vacante producida desde la última Junta General de Accionistas hasta la fecha y justificar la propuesta de ratificación de su nombramiento que se someterá a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas cuya celebración está prevista para los días 24 y 25 de junio de 2024, en primera y segunda convocatoria, respectivamente.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA DE RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO DE CONSEJERO POR EL SISTEMA DE COOPTACIÓN

El Consejo de Administración entiende que, para que un consejero pueda ejercer adecuadamente su función de supervisión y control en la Sociedad, debe combinar de manera adecuada capacidades y competencias suficientes, entre otros, en los siguientes ámbitos: (i) conocimiento de los sectores en los que actúa la Sociedad; (ii) experiencia y conocimientos en aspectos económicos y financieros; (iii) amplia experiencia y conocimiento de los mercados geográficos relevantes para la Sociedad; y (iv) experiencia y conocimientos en gestión, liderazgo y estrategia empresarial.

En base a la trayectoria profesional que se expone a continuación y a su desempeño como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad desde su nombramiento por el sistema de cooptación, el Consejo de Administración ha considerado que doña Virginia Arce Peralta cuenta con la competencia, la experiencia y los méritos para continuar siendo miembro del Consejo de Administración y, en consecuencia, consideran justificado que doña Virginia Arce Peralta sea ratificada como miembro del mismo.

3. PERFIL PROFESIONAL Y BIOGRÁFICO DEL CONSEJERO Dña. Virginia Arce Peralta

Formación	Licenciada en Ciencias Económicas y
	Empresariales	por	la	Universidad
	Complutense de Madrid y miembro del
	Instituto de Censores Jurado de Cuentas. Ha
	realizado diversos cursos y programas de
	especialización (Programa de Directivos -IE-;
	Senior Executive Programme -ESADE-; e
	Innovation Executive Programme -Babson
	University de Boston-).
Trayectoria profesional y	Comenzó su carrera profesional en la división
experiencia	de Auditoría de PwC. En 2008 fue nombrada

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				miembro del Comité Ejecutivo de dicha
				división y consejera. Posteriormente, en 2013
				fue nombrada responsable mundial de
				auditoría para el sector TMT formando parte
				del Comité Ejecutivo Global de TMT.
				Asimismo, fue nombrada miembro del Comité
				Ejecutivo de PwC y responsable de Capital
				Humano. En 2016 fue nombrada responsable
				del sector TMT en España y miembro del
				Comité Ejecutivo de Negocios y Sectores.
Otros	consejos	de	Indra Sistemas, S.A.
administración
Categoría de consejero	Independiente
Fecha	de	su	primer	25 de julio de 2023
nombramiento	como
consejero de la Sociedad
Participación	en el	capital	100 acciones (0,0000086 %)
social de la Sociedad

4. PROPUESTA DE ACUERDO A ADOPTAR POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

A la vista de lo anterior, el texto íntegro de la propuesta de acuerdo relativo a la ratificación del nombramiento de consejeros por el sistema de cooptación como consecuencia de las vacantes producidas desde la última Junta General de Accionistas hasta la fecha que se somete a aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad es el siguiente:

"Ratificación del nombramiento de consejero por el sistema de cooptación como consecuencia de la vacante producida desde la última Junta General de Accionistas hasta la fecha.

Ratificar el nombramiento como consejero de Dña. Virginia Arce Peralta, cuyos datos personales constan en el Registro Mercantil, designado por cooptación por acuerdo del Consejo de Administración adoptado el 25 de julio de 2023, nombrarla como consejera de la Sociedad, por el plazo estatutario de seis (6) años, con la calificación de consejero independiente."

En Alcobendas, a 22 de mayo de 2024.

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