Gigas Hosting S A : Propuestas Acuerdos Junta General Extraordinaria

Junta General Extraordinaria de Accionistas 2021

GIGAS HOSTING, S.A.

Propuesta de acuerdos que el Consejo de Administración de Gigas Hosting, S.A. (la "Sociedad") somete a la decisión de la Junta General Extraordinaria de Accionistas a celebrar en fecha 1 de febrero de 2021, en primera convocatoria y, en su caso, 2 de febrero de 2021, en segunda convocatoria

A continuación, se trascribe literalmente el texto íntegro de la propuesta de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas a celebrar en fecha 1 de febrero de 2021 en primera convocatoria y, en su caso, 2 de febrero de 2021, en segunda convocatoria:

"Primero.- Autorización para la adquisición por parte de la Sociedad del 100% de las acciones de la sociedad portuguesa Winreason, S.A. y sus sociedades dependientes, que operan en el mercado bajo la marca comercial "ONI", a los efectos de lo previsto en el artículo 160 (f) de la Ley de Sociedades de Capital.

De conformidad con lo previsto en el artículo 160 (f) de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar la operación de compraventa por parte de la Sociedad de la totalidad de las acciones de la sociedad Winreason, S.A., parte del grupo Cabonitel, y sus sociedades dependientes (en adelante, "Oni"), operadora de telecomunicaciones portuguesa que ofrece servicios de telecomunicaciones para sociedades y otras compañías del sector, a la entidad GAEA Inversión (la "Operación Onitelecom").

Con fecha 7 de noviembre de 2020, la Sociedad y GAEA Inversión suscribieron un acuerdo vinculante para la compra del 100% del capital social de Oni y sus sociedades dependientes.

La ejecución de la Operación Onitelecom está sujeta a la autorización de la Autoridad de Competencia en Portugal, así como a una operación de escisión de ciertos activos de red en favor del grupo Cabonitel que deberá realizarse con carácter previo al cierre de la operación. En el acuerdo vinculante, las partes han acordado un periodo de "Locked Box" previo al cierre de la adquisición, en el que la Sociedad será el beneficiario de los derechos económicos de Oni.

Oni presta servicios de telecomunicaciones (conectividad, acceso a Internet, voz, comunicaciones móviles) y de IT/seguridad (cloud, servicios IT, seguridad) a aproximadamente 1.100 clientes. También presta servicios avanzados de telecomunicaciones a grandes clientes y empresas de tamaño medio (midmarket) y servicios mayoristas (wholesale) de voz y datos a operadores de telecomunicaciones portugueses e internacionales.

El precio de la Operación Onitelecom, de acuerdo con el acuerdo vinculante firmado entre las partes, es de cuarenta millones de euros (40.000.000 €), el cual será abonado por la Sociedad en efectivo mediante un pago por importe de entre quince millones de euros (15.000.000 €) y quince millones quinientos mil euros (15.500.000 €), reconociéndose a la fecha de formalización del contrato de compraventa un crédito líquido, vencido y exigible de la Sociedad frente a los vendedores por el importe restante del precio, esto es, un importe de entre veinticinco millones de euros (25.000.000 €) y veinticuatro millones quinientos mil euros (24.500.000 €), el cual será compensado mediante la entrada de los vendedores en el capital social de la Sociedad,

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por medio de la correspondiente ampliación de capital por compensación de créditos y la suscripción por parte de los vendedores de un número de acciones ordinarias de la Sociedad equivalentes aproximadamente a entre veinticinco millones de euros (25.000.000 €) y veinticuatro millones quinientos mil euros (24.500.000 €), con los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad en circulación. A un precio acordado de 6,25€ por acción, el pago en acciones supondrá alrededor de cuatro millones de acciones de la Sociedad de nueva emisión, y, por tanto, GAEA Inversión pasará a convertirse en el primer accionista de la Sociedad.

La adopción del presente acuerdo tiene la consideración condición suspensiva del contrato de compraventa, de forma que, la eficacia del mismo y, por tanto, su perfección queda sujeta a la obtención de la presente autorización.

Se hace constar que la Operación Onitelecom se enmarca en el actual proceso de transformación que está llevando a cabo la Sociedad de cara a convertirla en un operador relevante en el mercado de servicios convergentes de telecomunicaciones, cloud y seguridad para empresas en la Península Ibérica, fortalecer su oferta de productos para ser un proveedor integral (one stop shop) a empresas y añadir un equipo humano y unas capacidades de telecomunicaciones en Portugal que conformarán la base operativa para el lanzamiento de servicios de telecomunicaciones OTT (over the top, usando redes de terceros) en otros países.

Segundo.- Autorización para la adquisición por parte de la Sociedad de una cartera de clientes empresariales de servicios de telecomunicaciones en España perteneciente al operador MásMóvil a los efectos de lo previsto en el artículo 160 (f) de la Ley de Sociedades de Capital.

De conformidad con lo previsto en el artículo 160 (f) de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar la operación de compraventa por parte de la Sociedad de una cartera de clientes empresariales de servicios de telecomunicaciones en España perteneciente al operador MásMóvil (la "Operación").

El operador MásMóvil es titular, a través de distintas entidades de su grupo (entre ellas, Xfera Móviles, S.A.U., MásMóvil Ibercom, S.A. y Xtra Telecom, S.A.U.), de una unidad productiva completamente independiente y autónoma, dentro de la actividad de gestión integral de la prestación de servicios de telecomunicaciones fijos a medianas y grandes empresas, que gestiona integralmente un conjunto de clientes a los que se prestan determinados servicios de telecomunicaciones, compuesta además por determinados activos, personal laboral compuesto por 17 trabajadores en plantilla, una cartera de clientes de aproximadamente 3.000 clientes y contratos con terceros proveedores necesarios para la prestación de los servicios propios del negocio (en adelante, la "Unidad de Negocio").

Con fecha 4 de septiembre de 2020 la Sociedad y el operador MásMóvil suscribieron una oferta indicativa y no vinculante de compraventa para la compra por parte de la Sociedad de la Unidad de Negocio como método expresivo del inicio y seguimiento de una serie de conversaciones y negociaciones tendentes a la ejecución de la Operación por parte de la Sociedad.

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Finalmente, con fecha 31 de diciembre de 2020 la Sociedad suscribió con distintas entidades del grupo MásMóvil un contrato de compraventa de la Unidad de Negocio, quedando su eficacia sujeta a la adopción del presente acuerdo.

El precio de la Operación es de nueve millones de euros (9.000.000 €), debiendo abonar la Sociedad un importe de siete millones doscientos mil euros (7.200.000 €), representativo del 80% del precio, en efectivo en la fecha de adopción del presente acuerdo, y un importe de un millón ochocientos mil euros (1.800.000 €) transcurrido el plazo de 12 meses .

La Sociedad dispone de recursos tras la ejecución de las ampliaciones de capital recientemente ejecutadas y, además, dispone de una importante capacidad de apalancamiento de cara a hacer frente a la Operación sin dilución adicional para el accionista.

Se hace constar que la Operación se enmarca en el actual proceso de transformación que está llevando a cabo la Sociedad de cara a convertirla en un operador de telecomunicaciones innovador, enfocado a cloud communications, y servicios de networking y seguridad avanzados para empresas.

Tercero.- Delegación de facultades.

Delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en cualquiera de sus miembros, las facultades precisas para la formalización, desarrollo, ejecución y, en su caso, subsanación y aclaración, en el momento que estime conveniente, de cada uno de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas. Asimismo, se acuerda delegar en el Consejo de Administración la determinación de todas las demás circunstancias que fueran precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueran pertinentes a los efectos previstos en la Ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueran oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la Ley para la más plena ejecución de lo acordado por la Junta General de Accionistas.

Adicionalmente, delegar con carácter solidario en el Presidente del Consejo de Administración, en la Secretaria, en el Vicesecretario del Consejo de Administración y en el Consejero Delegado de la Sociedad, para que cualquiera de ellos pueda formalizar e instrumentar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, pudiendo otorgar a tal fin los documentos públicos o privados que fueran necesarios o convenientes (incluidos los de aclaración, rectificación total o parcial, de errores y subsanación de defectos) para su más exacto cumplimiento y, en su caso, para la inscripción, incluso la parcial, de los mismos en el Registro Mercantil o en cualquier otro Registro u organismo en que fuere preciso."

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