GMP Property SOCIMI S A : Informe Consejo modificación Estatutos Sociales

Madrid, a 22 de marzo de 2022

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GMP PROPERTY SOCIMI, S.A. EN RELACIÓN CON PROPUESTA DE MODIFICACIÓN ESTATUTARIA DE LOS ARTICULOS 15 Y 20

1. INTRODUCCIÓN

El Consejo de Administracion de GMP Property Socimi, S.A. (en adelante también la Sociedad) ha acordado en su reunión de 22 de marzo de 2022 convocar Junta General Ordinaria de Accionistas para el próximo 22 de junio de 2022 en primera convocatoria y, en su caso, para el 23 de junio en segunda convocatoria, siendo previsible su celebración en primera convocatoria.

Entre otros puntos del Orden del Día de la mencionada Junta General está (i) el punto relativo a la modificación del artículo 15, a efectos de permitir la celebración y asistencia a las Juntas Generales de Accionistas por medios telemáticos y (ii) el relativo a la modificación del artículo 20, a efectos de permitir la celebración y asistencia a los Consejos de Administracion de la Sociedad por medios telemáticos.

De acuerdo con lo previsto en los artículos 285 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y artículos concordantes del Reglamento del Registro Mercantil la propuesta a la Junta General de los acuerdos de modificación de estatutos sociales requiere la formulación por el Consejo de Administración del presente Informe justificativo.

2. RAZON DE SER DE LA MODIFICACIÓN ESTATUTARIA

La situación de emergencia sanitaria derivada de la pandemia denominada Covid 19 y manifestada a partir del primer trimestre de 2020 ha provocado la necesidad de la asistencia y/o celebración de las reuniones de los órganos de gobierno de las sociedades, así como la asistencia y/o celebración de sus juntas generales, por medios telemáticos.

La regulación existente al inicio y durante la situación de pandemia ha exigido la promulgación de distintas normas de carácter coyuntural que permitan la asistencia y/o celebración de las mencionadas reuniones de forma telemática, aunque no estuviera contemplada tal posibilidad en los estatutos sociales de las sociedades.

El Consejo de Administracion de la Sociedad considera procedente regular y precisar estatutariamente de manera concreta y a la luz de la normativa coyuntural mencionada la previsión de asistencia y celebración telemática de las mencionadas reuniones una vez las normas coyunturales han dejado de estar en vigor.

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Por ello, este Consejo de Administracion propone a la Junta General los mencionados puntos del Orden del Dia relativos a la modificación estatutaria de los artículos 15 y 20 con la redacción mencionada en el apartado 3. siguiente.

Por último, el Consejo de Administración acuerda adaptar, en su caso, los Reglamentos de Junta General y Consejo de Administracion a la nueva redacción estatutaria de acuerdo con la redacción mencionada en el apartado 3. siguiente.

3. MODIFICACIÓN DEL ARTICULO 15 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE GMP PROPERTY SOCIMI, S.A.

A efectos de permitir la asistencia y celebración a las juntas generales de accionistas por medios telemáticos, se acuerda proponer la modificación del artículo 15 de los estatutos sociales de GMP Property Socimi, S.A. añadiendo los tres últimos párrafos 9, 10 y 11 de forma que dicho artículo tendrá en lo sucesivo la siguiente redacción:

ARTÍCULO 15º.- Salvo que se trate de una Junta General de accionistas celebrada con carácter de universal, las Juntas Generales se celebrarán en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio.

La asistencia a la Junta General de accionistas podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión bien, en su caso, a otros lugares que haya dispuesto la Sociedad, indicándolo así en la convocatoria, y que se hallen conectados con aquel por cualesquiera sistemas válidos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real. El lugar principal deberá estar situado en el domicilio social de la Sociedad que se indique en la convocatoria, no siendo ello necesario para los lugares accesorios.

Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos relativos a la Junta General de accionistas, como asistentes a la misma y única reunión. La reunión se entenderá celebrada donde radique el lugar principal.

Actuarán como Presidente y Secretario los que lo sean del Consejo de Administración, o, en caso de ausencia de éstos, los que la propia Junta acuerde. Si existiere Vicepresidente o Vicesecretario del Consejo, a ellos corresponderá el ejercicio de dichos cargos en defecto de Presidente y Secretario.

Solo se podrá deliberar y votar sobre los asuntos incluidos en la convocatoria.

Corresponde al Presidente confeccionar la lista de asistentes, determinar el quorum de asistencia, dirigir las deliberaciones, conceder el uso de la palabra y determinar el tiempo de duración de las sucesivas intervenciones.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos

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a favor que en contra del capital presente o representado, salvo disposición legal en contrario y salvo lo dispuesto en el artículo 14 de los presentes estatutos.

En todo lo demás, verificación de asistentes, votaciones y derecho de información del Accionista se estará a lo establecido en Ley y en el Reglamento de la Junta, en caso de ser aprobado.

Asimismo, en el caso de que así lo acuerde el órgano de administracion de la Sociedad, para cada caso concreto y así se indique en la convocatoria, la asistencia a las juntas podrá realizarse, además de presencialmente, por medios telemáticos que permitan y garanticen el reconocimiento, identificación y legitimación de los socios o sus representantes asistentes, los derechos de información, asistencia y voto de los socios o sus representantes y la igualdad de trato entre aquellos que se encuentren en la misma posición. En estos casos en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios o sus representantes que pretendan asistir telemáticamente en los términos del artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital.

Por último, en el caso de que así lo acuerde el órgano de administracion de la Sociedad, para cada caso concreto y así se indique en la convocatoria, la celebración de las juntas podrá realizarse por medios exclusivamente telemáticos, es decir, sin presencia física de los socios o sus representantes, que permitan y garanticen el reconocimiento, identificación y legitimación de los socios o sus representantes asistentes, los derechos de información, asistencia y voto de los socios o sus representantes y la igualdad de trato entre aquellos que se encuentren en la misma posición. En estos casos en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios o sus representantes que pretendan asistir telemáticamente en los términos del artículo 182 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

La junta exclusivamente telemática se entenderá celebrada en el domicilio social de la Sociedad.

4. MODIFICACIÓN DEL ARTICULO 20 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE GMP PROPERTY SOCIMI, S.A.

A efectos de una mayor concreción en relación con la posibilidad de celebración y asistencia a las reuniones del órgano de gobierno de la Sociedad por medios telemáticos, se acuerda proponer la modificación del artículo 20 de los estatutos sociales de GMP Property Socimi, S.A. sustituyendo los actuales dos ante últimos párrafos sexto y séptimo, por los párrafos sexto y séptimo que se incorporan de forma que dicho artículo tendrá en lo sucesivo la siguiente redacción:

ARTÍCULO 20º.- Si la Junta no los hubiese designado, el Consejo nombrará de su seno un Presidente y si lo considera oportuno uno o varios Vicepresidentes.

Asimismo, nombrará libremente a la persona que haya de desempeñar el cargo de Secretario y si lo estima conveniente otra de Vicesecretario, que podrán no ser consejeros,

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los cuales asistirán a las reuniones del Consejo con voz y sin voto, salvo que ostenten la calidad de consejero.

El Consejo regulará su propio funcionamiento, aceptará la dimisión de los consejeros y procederá, en su caso, si se producen vacantes durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores a designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlos hasta que se reúna la primera Junta General.

Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas, y serán firmadas por el Presidente y el Secretario o por el Vicepresidente y el Vicesecretario, en su caso. Las Certificaciones de las Actas serán expedidas por el Secretario del Consejo de Administración o, en su caso, por el Vicesecretario, con el Visto Bueno del Presidente o del Vicepresidente, en su caso.

La formalización en instrumento público de los acuerdos sociales corresponde a las personas que tengan facultades para certificarlos, es decir, al Secretario o al Vicesecretario del Consejo de Administración. También podrá realizarse por cualquiera de los miembros del Consejo de Administración con delegación expresa.

La asistencia al Consejo de Administración podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión bien, en su caso, a otros lugares que se hallen conectados con aquel por sistemas de video conferencia, conferencia telefónica múltiple u otros medios telemáticos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto en tiempo real. Los asistentes por este tipo de medios telemáticos se considerarán, a todos los efectos como asistentes al consejo de administración en una única reunión celebrada en unidad de acto que se entenderá se ha celebrado en el lugar indicado en la convocatoria.

También será válida la celebración del Consejo de Administración con asistencia de todos sus miembros por cualquiera de los medios telemáticos y con las condiciones indicadas en el párrafo anterior, en cuyo caso se entenderá que el consejo de Administración se ha celebrado en el domicilio social

El consejo podrá igualmente adoptar acuerdos por escrito sin necesidad de realizar sesión siempre que ningún consejero se oponga a este procedimiento, de acuerdo con lo establecido en la Ley.

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A los efectos legales oportunos el Consejo de Administracion, por unanimidad, formula el presente Informe relativo a las modificaciones estatutarias mencionadas.

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D. Francisco Luís Montoro Alemán

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D. Antonio Montoro Alemán	D. Ricardo Montoro Alemán

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D. Fernando Vara Herrero	Dª. Tracy Lynn Stroh
	Representing the Corporate Director
	EUROLILY PRIVATE LIMITED

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D. Sebastien Abascal	D. Alberto Terol Esteban
Representing the Corporate Director
EUROFAIRVIEW PRIVATE LIMITED

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