Footprint LLC ejecutó la hoja de términos para adquirir Gores Holdings VIII, Inc. (NasdaqCM:GIIX) de un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 17 de julio de 2021. Footprint LLC celebró un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Gores Holdings VIII, Inc. (NasdaqCM:GIIX) a un grupo de accionistas por 1.600 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 13 de diciembre de 2021. De conformidad con el acuerdo de fusión, la contraprestación total de la fusión pagadera al cierre de la combinación empresarial a todos los accionistas, titulares de opciones sobre acciones de Footprint, titulares de garantías sobre acciones de Footprint y titulares de pagarés convertibles de Footprint será un total de 161.776.650 acciones de Gores Holdings VIII, Inc. Acciones Clase A. El 5 de septiembre de 2022, las partes celebraron una enmienda al acuerdo en virtud de la cual la contraprestación agregada emitible es de 106.757.750 acciones de Clase A por 1.100 millones de dólares. Tras el cierre de la transacción propuesta, la empresa combinada se denominará oFootprint International, Inc.o y se espera que cotice en NASDAQ con el símbolo oFOOT.o Los actuales accionistas de Footprint conservarán aproximadamente el 62% de la propiedad de Footprint y transferirán el 100% de sus participaciones a la empresa pro forma. Se espera que la empresa combinada tenga un valor empresarial pro forma de 1.600 millones de dólares al cierre de la transacción propuesta. La empresa combinada estará dirigida por Troy Swope, cofundador y director ejecutivo de Footprint.

La combinación empresarial propuesta ha sido aprobada por unanimidad tanto por el Consejo de Administración de Gores Holdings VIII como por el Consejo de Administración de Footprint. La transacción también está sujeta a la aprobación de los accionistas de Gores Holdings VIII y de Footprint, a la aprobación antimonopolio, a que Gores Holdings tenga al menos $5.000.001 de activos netos tangibles, a la efectividad de la Declaración de Registro bajo la Ley de Valores, a la recepción de la aprobación para la cotización en NASDAQ de las Acciones Clase A de la Compañía que se emitirán en relación con el cierre de la Combinación Comercial, a que el Efectivo de la Matriz al Cierre (según se define en el Acuerdo de Fusión) sea igual o superior a $550 millones, y a otras condiciones de cierre habituales. Se espera que la transacción se cierre en el primer semestre de 2022.

Goldman Sachs & Co. LLC actúa como asesor financiero principal de Footprint. Credit Suisse Securities (USA) y LionTree Advisors LLC actuaron como asesores financieros de Footprint en la transacción. Adam D. Phillips, Edward J. Lee, Francisco J. Morales Barrón, Robert Hayward, Michael Keeley, David Nemecek, Omar Raddawi y Rohit Nafday de Kirkland & Ellis LLP está actuando como asesor legal de Footprint. Deutsche Bank Securities Inc. está actuando como asesor financiero principal y asesor principal de mercados de capitales de Gores Holdings VIII y como agente de colocación conjunto en la inversión PIPE. Goldman Sachs & Co. LLC, Credit Suisse Securities (USA) LLC y LionTree Advisors LLC actúan como agentes colocadores conjuntos en la inversión PIPE. Moelis & Company LLC también está actuando como asesor financiero y proveedor de fairness opinion con unos honorarios de 1 millón de dólares para Gores Holdings VIII. Kyle Krpata, Nicholas Doloresco, James R. Griffin, Heather Emmel, Amy Rubin, Steven Margolis, Karen Ballack, Alexa Chu Clinton, Gabriel Gregson, Matthew Morton, Shawn Cooley, John O'Loughlin, Timothy Welch, Gary Friedman, Annemargaret Connolly y Vadim M. Brusser de Weil, Gotshal & Manges LLP actúa como asesor jurídico de Gores Holdings VIII y Sidley Austin LLP actúa como asesor jurídico de los co-colocadores. Morrow & Co., LLC actuó como agente de información con unos honorarios de 37.500 dólares para Gores Holdings VIII, Inc. Computershare Trust Company, National Association es el agente de transferencia de las acciones de Gores Holdings VIII.

Footprint LLC canceló la adquisición de Gores Holdings VIII, Inc. (NasdaqCM:GIIX) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 4 de diciembre de 2022. La transacción fue cancelada mutuamente por las partes como resultado de las actuales condiciones desfavorables en los mercados públicos.