Fosterville South Exploration Ltd. (TSXV:FSX) firmó una hoja de términos no vinculante para adquirir Wild Dog Resources Inc. (WDR) por 9,5 millones de CAD el 19 de abril de 2023. Como parte de la contraprestación, Fosterville South emitirá un total de 16,2 millones de acciones ordinarias a los accionistas de WDR, 0,53 millones de garantías de compra de acciones a los titulares de garantías de WDR y concederá 1,6 millones de opciones a los titulares de opciones sobre acciones de WDR. El 30 de junio de 2023, Fosterville South Exploration Ltd. (TSXV:FSX) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Wild Dog Resources Inc. De conformidad con el Acuerdo de Fusión, en contraprestación por WDR: (i) Los accionistas de WDR inmediatamente antes del cierre de la adquisición recibirán un total aproximado de 16.161.441 acciones ordinarias de FSX, y cada accionista de WDR recibirá una (1) acción ordinaria por cada 7,028 acciones de WDR que posea, sujeto a ajustes. La Ecuación de Canje asume que 113.583.200 Acciones WDR están en circulación inmediatamente antes del Cierre. (ii) Las Acciones Ordinarias emitidas a los Accionistas de WDR estarán sujetas a restricciones voluntarias de reventa, de las cuales el 33,3% de las Acciones Ordinarias no estarán sujetas a restricciones de reventa, el 33,3% de las Acciones Ordinarias estarán sujetas a restricciones de reventa durante un periodo de tres (3) meses tras el Cierre y el 33.El 33,3% de las Acciones Ordinarias estarán sujetas a restricciones de reventa durante un periodo de tres (3) meses tras el Cierre y el 33,4% de las Acciones Ordinarias estarán sujetas a restricciones de reventa durante un periodo de seis (6) meses tras el Cierre, (iii) Los titulares de warrants de WDR inmediatamente antes del Cierre recibirán un total aproximado de 526.892 warrants de compra de Acciones Ordinarias, y cada titular de warrants de WDR recibirá warrants ejercitables para adquirir un número de Acciones Ordinarias igual al número de Acciones de WDR emitidas en virtud de cada uno de dichos warrants de compra de Acciones de WDR, y (iv) A los opcionados de WDR inmediatamente antes del Cierre se les concederá un total de aproximadamente 1.553.679 opciones sobre acciones de FSX, y a cada opcionado de WDR se le concederán Opciones ejercitables para adquirir un número de Acciones Ordinarias igual al número de Acciones de WDR emitibles en virtud de cada una de dichas opciones sobre acciones de WDR. La Adquisición está sujeta a la aprobación de los Accionistas de WDR, a la aceptación de la TSX Venture Exchange y al cumplimiento de otras condiciones habituales. El 31 de julio de 2023, los Accionistas de WDR aprobaron la transacción. Al Cierre, FSX nombrará a Iain Martin, director de WDR, como director de FSX.

Fosterville South Exploration Ltd. (TSXV:FSX) completó la adquisición de Wild Dog Resources Inc. (WDR) el 21 de septiembre de 2023.