Grove Collaborative, Inc. acordó adquirir Virgin Group Acquisition Corp. II (NYSE:VGII) a un grupo de vendedores en una operación de fusión inversa por 1.400 millones de dólares el 7 de diciembre de 2021. Cada acción ordinaria de clase A de Virgin emitida y en circulación se convertirá automáticamente en una acción ordinaria de clase A de Grove Collaborative Holdings, Inc., (c) cada acción ordinaria de clase B de VGII emitida y en circulación se convertirá automáticamente en una acción de clase A de New Grove, y (d) cada garantía común de VGII emitida y en circulación se convertirá automáticamente en una garantía de compra de una acción de clase A de New Grove. Sobre la base de un valor de capital implícito de 1.000 millones de dólares.4.000 millones de dólares, (i) cada acción de Grove y cada acción preferente se cancelará y se convertirá en un derecho a recibir (a) un número de acciones de clase B de New Grove, según se determine de acuerdo con una relación de intercambio establecida y (b) un número de acciones restringidas de clase B de New Grove que se concederán al alcanzar ciertos umbrales de ganancias antes del décimo aniversario del cierre de la Combinación, (ii) cada opción de compra de acciones de Grove en circulación será asumida por New Grove y se convertirá en (a) opciones comparables ejercitables por acciones de clase B de New Grove, con un valor determinado de acuerdo con la Ecuación de Canje y (b) el derecho a recibir un número de acciones de Grove Earnout, (iii) cada adjudicación de unidades de acciones restringidas para adquirir acciones de Grove será asumida por New Grove y convertida en (a) una adjudicación comparable de unidades de acciones restringidas para adquirir acciones de New Grove Clase B y (b) el derecho a recibir un número de acciones de Grove Earnout, y (iv) cada garantía para adquirir acciones de Grove o acciones preferentes de Grove será asumida por New Grove y convertida en (a) una garantía comparable para adquirir acciones de clase B de New Grove y (b) el derecho a recibir un número de acciones de Grove Earnout. Las Grove Earnout Shares equivaldrán, en total, a 14 millones de acciones de clase B de New Grove y estarán sujetas a un período de ganancia de diez años, siendo efectiva la adquisición de dichas acciones (i) con respecto al 50% de las Grove Earnout Shares, si el precio medio ponderado por volumen diario de las acciones de clase A de New Grove es mayor o igual a 12 dólares.50 durante cualquiera de los 20 días de negociación dentro de cualquier período de 30 días de negociación que ocurra después de la fecha de cierre y antes del vencimiento del Período de Obtención, y (ii) con respecto al otro 50% de las Acciones de Obtención de Grove, si el precio promedio ponderado por volumen diario de las acciones de la Clase A de New Grove es mayor o igual a 15,00 dólares durante cualquiera de los 20 días de negociación (que pueden ser consecutivos o no) dentro de cualquier período de 30 días de negociación que ocurra después de la fecha de cierre y antes del vencimiento del Período de Obtención. Además, en el caso de que (x) se produzca un Cambio de Control después del cierre de la Combinación y antes de la expiración del Periodo Earnout o (y) se produzca una liquidación, disolución, quiebra, reorganización, cesión en beneficio de los acreedores o un evento similar con respecto a New Grove después de la fecha de cierre y antes de la expiración del Periodo Earnout, las Acciones Earnout de Grove se conferirán automáticamente. Si, al expirar el Earnout Period, alguna de las Grove Earnout Shares no ha sido conferida, entonces dichas Grove Earnout Shares serán automáticamente confiscadas por los titulares de las mismas y canceladas por New Grove. VGII celebró acuerdos de suscripción con una filial del Patrocinador y con ciertos titulares de acciones existentes de Grove. Los inversores PIPE acordaron suscribir y comprar, y VGII acordó emitir y vender a dichos inversores, en la fecha de cierre, un total de 8.707.500 acciones de clase A de New Grove a un precio de compra de 10,00 dólares por acción, por un total de ingresos brutos de 87.075.000 dólares. VGII se convertirá en una corporación de beneficio público de Delaware después de la domesticación, Grove como compañía superviviente en la fusión y, después de dar efecto a dicha fusión, continuará como una subsidiaria de propiedad total de New Grove. Tras el cierre, y suponiendo que ninguno de los accionistas públicos de VGII decida reembolsar sus acciones, se espera que los actuales accionistas de Grove posean el 72%, el patrocinador de VGII el 3%, los inversores PIPE el 4% y los accionistas públicos el 21%, de la empresa combinada. El 100% de los accionistas de Grove transferirán sus participaciones a la nueva empresa pública. Además, VGII nombrará a un miembro del consejo de administración de Grove una vez que se cierre la transacción. El nombre de VGII cambiará a Grove Collaborative Holdings, Inc. Tras el cierre, la empresa combinada cotizará en la Bolsa de Nueva York con el nuevo símbolo GROV. El consejo de administración de Newco estará formado por nueve directores. En un plazo de treinta días a partir de la fecha del presente documento, Grove proporcionará a VGII una lista de ocho personas que serán directores en el Consejo de Administración de Newco a partir del cierre, VGII proporcionará a Grove el nombre de una persona que será un director de clase III en el Consejo de Administración de Newco a partir del cierre. VGII podrá, con el previo consentimiento por escrito de Grove, sustituir a dicha persona por cualquier otra antes de la efectividad de la Declaración de Registro ante la SEC, proporcionando a Grove la notificación de dicha persona sustituta. Sin perjuicio de lo anterior, la persona designada para el Consejo de Administración de Newco debe ser un director independiente. La empresa combinada estará dirigida por Stuart Landesberg, cofundador y director general de Grove. El acuerdo fue aprobado por los consejos de administración de VGII y aprobado por unanimidad por los consejos de administración de Grove. La transacción está sujeta a la recepción de la aprobación por parte de los accionistas de VGII y Grove, a las regulaciones antimonopolio, a la efectividad de la declaración de registro, a que la domesticación se haya consumado, a que VGII tenga al menos 5.000.001 dólares de activos netos tangibles restantes después del cierre, a que los ingresos totales en efectivo de la cuenta fiduciaria de VGII junto con los ingresos de la financiación PIPE, sean iguales a no menos de 175.000.000 dólares, y a los consentimientos gubernamentales, que todos los miembros del Consejo de Administración de Grove y todos los directivos de Grove hayan ejecutado y entregado sus renuncias por escrito, que todos los miembros del Consejo de Administración de VGII y todos los directivos de VGII hayan ejecutado sus renuncias por escrito, con efecto a partir de la Hora de Entrada en Vigor, el Certificado de Funcionarios, el Acuerdo de Derechos de Registro, la Cotización en Bolsa, el Certificado FIRPTA y el cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales. Se espera que la transacción se cierre a finales del primer trimestre o a principios del segundo trimestre de 2022.Se espera que la transacción dé lugar a unos 435 millones de dólares de ingresos netos, suponiendo que no haya reembolsos, lo que permitirá a Grove acelerar su misión de transformar la industria de los productos de consumo. Grove espera utilizar los ingresos de la transacción para capital de trabajo y fines corporativos generales, además de cubrir los costes relacionados con la transacción. Se esperan unos ingresos de 385 millones de dólares en 2021. La combinación de negocios incluye una valoración empresarial pro forma implícita de la empresa combinada para Grove de 1.500 millones de dólares. Margen bruto saludable del 50% previsto en 2021 que se proyecta que crezca hasta el 56% en 2024. William H. Aaronson, Derek Dostal y Lee Hochbaum de Davis Polk & Wardwell actuaron como asesores legales de VGII. Martin A. Wellington, Sara G. Duran y Joshua G. DuClos de Sidley Austin actuaron como asesores jurídicos de Grove. Morgan Stanley & Co. actuó como asesor financiero de Grove. Credit Suisse Securities (USA) LLC actuó como asesor financiero y de mercados de capitales de VGII. Credit Suisse Securities y Morgan Stanley están actuando como co-agentes de colocación para VGII con respecto a la parte de la financiación PIPE obtenida de compradores institucionales cualificados e inversores institucionales acreditados. Houlihan Lokey, Inc. actuó como asesor financiero de Virgin Group Acquisition Corp. II. Aaron Dixon de Alston & Bird LLP actuó como consejero del asesor financiero Houlihan Lokey, Inc. Houlihan Lokey actuó como proveedor de opiniones de equidad para Virgin Group Acquisition Corp. II

Grove Collaborative, Inc. completó la adquisición de Virgin Group Acquisition Corp. II (NYSE:VGII) a un grupo de vendedores en una operación de fusión inversa el 16 de junio de 2022. Se espera que las acciones y los warrants de New Grove comiencen a cotizar en la Bolsa de Nueva York (”NYSE”) bajo los símbolos de ticker "GROV" y "GROV WS", respectivamente, el 17 de junio de 2022.