Grupo Bvl A : OTROS HECHOS DE IMPORTANCIA

RBG-030/23

Lima, 26 de diciembre de 2023

Señores

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES

Presente.-

De nuestra consideración:

En cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobada por Resolución SMV N° 005-2014, informamos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas del Grupo BVL S.A.A., celebrada el día de hoy, de acuerdo al siguiente detalle:

Tema de Agenda			Acuerdo
				1. Modificar los artículos 35,38,41, 49 A y 49 B del Estatuto
				Social, de forma tal que queden redactados de acuerdo a lo
				señalado en el Anexo 1.
MOCIÓN Nº 1				2. Delegar en el Directorio de la Sociedad la facultad de
			modificar el sentido de los textos aprobados, así como de
Aprobar la modificación
	realizar modificaciones adicionales al Estatuto, en caso lo
parcial del Estatuto Social
	considere necesario o conveniente en caso surjan
				observaciones por parte de alguna autoridad competente.
MOCIÓN Nº 2
				Modificar de forma total el Reglamento de Junta General de
Aprobar la modificación total	Accionistas, reemplazando la versión actual por la que se adjunta
del Reglamento	de	Junta	en el Anexo 2.
General de Accionistas
				1. Elegir un nuevo Directorio para el periodo 2023-2025,
				removiéndose del cargo a los siguientes directores y
				agradeciéndoles por los servicios prestados a la Sociedad:
MOCIÓN Nº 3
Elección del nuevo Directorio
para el periodo 2023-2025 y
determinación	de	su
remuneración

Firmado Digitalmente por:

FRANCIS NORMAN JOSE STENNING

DE LAVALLE

Fecha: 26/12/2023 01:31:40 p.m.

	2. Elegir como miembros del Directorio de Grupo BVL para el
	periodo 2023-2025 a las siguientes personas:
	3. Dejar establecido que el periodo del Directorio recién
	elegido terminará al resolver la Junta Obligatoria Anual
	sobre los estados financieros del ejercicio 2024.
	4. Fijar una remuneración de USD 2,000 para el Presidente
	del Directorio y de USD 1,000 para los miembros del
	Directorio, precisándose que la remuneración será pagada
	por asistencia a una o más sesiones en el mes.
MOCIÓN Nº 4	Nombrar como apoderados especiales a los señores Miguel
	Angel Zapatero Alba y Víctor Sanchez Azañero, para que
Designación de Apoderados	cualquiera de ellos, indistintamente, de manera individual y en
Especiales	nombre y representación de la Sociedad, pueda extender,
	realizar, suscribir y otorgar todos los actos y documentos
	públicos o privados necesarios para la formalización de los
	acuerdos adoptados en la presente Junta General de
	Accionistas, así como para su inscripción y registro en el Registro
	Público de Lima, pudiendo absolver y subsanar cualquier tipo de
	observación o reparo, sin reserva ni limitación alguna.

La ejecución de los acuerdos adoptados en la presente Junta General de Accionistas será informada a los accionistas de la Sociedad, a través de la página web corporativa: https://www.grupobvl.com.pe/corporate- governance

Sin otro particular, nos despedimos.

Atentamente,

Francis Stenning de Lavalle

Representante Bursátil

Anexo 1 - Modificación parcial Estatuto Social

	Texto vigente					Texto propuesto
ARTÍCULO	TRIGÉSIMO	QUINTO:		ARTÍCULO	TRIGÉSIMO	QUINTO:
CONFORMACIÓN DEL DIRECTORIO		CONFORMACIÓN DEL DIRECTORIO
El Directorio es el órgano de administración de la		El Directorio es el órgano de administración de la
Sociedad, que estará conformado por once (11)		Sociedad, que estará conformado por once (11)
miembros, de los cuales dos (2) deberán ser		siete (7)	miembros, de los cuales dos (2)	tres (3)
independientes de acuerdo a la definición del		deberán ser independientes de acuerdo a la
artículo Cuadragésimo Noveno - A. En su		definición del artículo Cuadragésimo Noveno - A.
conformación deberá contarse con los perfiles		En su conformación deberá contarse con los
necesarios para lograr la diversidad del		perfiles necesarios para lograr la diversidad del
Directorio, según el planeamiento aprobado.		Directorio, según el planeamiento aprobado.
La persona que sea elegida como director de la		La persona que sea elegida como director de la
Sociedad deberá aceptar el cargo de manera		Sociedad deberá aceptar el cargo de manera
expresa por escrito y legalizará su firma ante		expresa por escrito y legalizará su firma ante
notario público o ante juez, de ser el caso.		notario público o ante juez, de ser el caso.
Los nombramientos deberán inscribirse en la		Los nombramientos deberán inscribirse en la
partida registral de la Sociedad, adjuntando la		partida registral de la Sociedad, adjuntando la
aceptación expresa a la que hace referencia el		aceptación expresa a la que hace referencia el
párrafo anterior.			párrafo anterior.
El cargo de director es retribuido. La Junta		El cargo de director es retribuido. La Junta
Obligatoria Anual determinará la retribución al		Obligatoria Anual determinará la retribución al
momento de elegir a los miembros del		momento de elegir a los miembros del
Directorio.				Directorio.
ARTÍCULO	TRIGÉSIMO	OCTAVO:		ARTÍCULO	TRIGÉSIMO	OCTAVO:
DURACIÓN				DURACIÓN
Los Directores desempeñarán el cargo por el		Los Directores desempeñarán el cargo por el
período de tres (3) años, salvo las		período de	tres (3)	dos (2)años, salvo las
designaciones que se realicen para completar		designaciones que se realicen para completar
períodos. El directorio debe renovarse		períodos. El directorio debe renovarse
totalmente al término del periodo. Los directores		totalmente al término del periodo. Los directores
pueden ser reelegidos.			pueden ser reelegidos.
El período del Directorio termina al resolver la		El período del Directorio termina al resolver la
Junta General Obligatoria Anual sobre los		Junta General Obligatoria Anual sobre los
estados financieros de su último ejercicio, y		estados financieros de su último ejercicio, y
elegir al nuevo Directorio, pero los Directores		elegir al nuevo Directorio, pero los Directores
continuarán en sus cargos aunque hubiesen		continuarán en sus cargos aunque hubiesen
terminado su período mientras no se produzca		terminado su período mientras no se produzca
nueva elección y los elegidos acepten el cargo.		nueva elección y los elegidos acepten el cargo.
ARTÍCULO	CUADRAGÉSIMO	PRIMERO:		ARTÍCULO	CUADRAGÉSIMO	PRIMERO:
VACANCIA				VACANCIA
El cargo de Director vaca por las siguientes		El cargo de Director vaca por las siguientes
causas:				causas:
a)	Por renuncia escrita y aceptada o		a) Por renuncia escrita y aceptada o
	irrevocable;			irrevocable;
b)	Por fallecimiento;			b) Por fallecimiento;
c)	Por no cumplir con los requisitos		c) Por no cumplir con los requisitos
	contemplados en la Ley General de		contemplados en la Ley General de
	Sociedades;			Sociedades;
d)	Por remoción por la Junta General		d) Por remoción por la Junta General de
	de Accionistas;			Accionistas;

e)	Cuando deje de concurrir a las		e) Cuando deje de concurrir a las sesiones de
	sesiones de Directorio sin permiso o			Directorio sin permiso o licencia de éste por
	licencia de éste por un período de			un período de tres (3) meses;
	tres (3) meses;			f) Cuando incurra en seis (6) inasistencias
f)	Cuando incurra en seis (6)			injustificadas durante el período que dure su
	inasistencias	injustificadas durante			cargo;
	el período que dure su cargo;		g)	Por incapacidad civil;
g)	Por incapacidad civil;			h)	Por enfermedad debidamente comprobada
h)	Por enfermedad	debidamente			que le impida ejercer sus funciones de
	comprobada que le impida ejercer			Director por plazo mayor de seis meses
	sus funciones de Director por plazo			dentro de un ejercicio social;
	mayor de seis meses dentro de un		i) Por incurrir en alguno de los impedimentos
	ejercicio social;				o causales de vacancia previstos en la Ley
i)	Por incurrir en alguno de los			General de Sociedades y las previstas en el
	impedimentos	o	causales de			presente Estatuto.
	vacancia previstos en la Ley
	General de Sociedades y las		El Directorio cubrirá la vacancia producida por el
	previstas en el presente Estatuto.		periodo que aún resta, de acuerdo al
					procedimiento establecido en el Reglamento del
El Directorio cubrirá la vacancia producida por el		Directorio, salvo por la causal de vacancia por
periodo que aún resta, de acuerdo al		remoción por la Junta General de Accionistas en la
procedimiento establecido en el Reglamento del		que la misma Junta cubrirá dicha vacancia.
Directorio, salvo por la causal de vacancia por
remoción por la Junta General de Accionistas en la		Si la vacancia de directores es en un número tal
que la misma Junta cubrirá dicha vacancia.		que el Directorio no pueda reunirse válidamente,
					los directores hábiles asumirán provisionalmente la
Si la vacancia de directores es en un número tal		administración y convocarán de inmediato a la
que el Directorio no pueda reunirse válidamente,		Junta General de Accionistas para que elijan nuevo
los directores hábiles asumirán provisionalmente la		Directorio. De no hacerse esta convocatoria o de
administración y convocarán de inmediato a la		haber vacado el cargo de todos los directores,
Junta General de Accionistas para que elijan nuevo		corresponderá al Gerente General realizar de
Directorio. De no hacerse esta convocatoria o de		inmediato dicha convocatoria. Si las referidas
haber vacado el cargo de todos los directores,		convocatorias no se produjeran dentro de los diez
corresponderá al Gerente General realizar de		días siguientes, cualquier accionista podrá solicitar
inmediato dicha convocatoria. Si las referidas		al juez que la ordene.
convocatorias no se produjeran dentro de los diez
días siguientes, cualquier accionista podrá solicitar		En todos los casos, el Comité de Sostenibilidad
al juez que la ordene.				la Sociedad	velará porque se nominen candidatos
					con los perfiles necesarios para lograr la diversidad
En todos los casos, el Comité de Sostenibilidad		del Directorio, según el planeamiento aprobado; y
velará porque se nominen candidatos con los		que el candidato cumpla con los criterios de
perfiles necesarios para lograr la diversidad del		selección establecidos en el Reglamento del
Directorio, según el planeamiento aprobado; y que		Directorio.
el candidato cumpla con los criterios de selección
establecidos en el Reglamento del Directorio.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO - A:		ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO - A:
DEFINICIÓN DE DIRECTOR INDEPENDIENTE		DEFINICIÓN DE DIRECTOR INDEPENDIENTE
La Sociedad califica como director independiente a		La Sociedad califica como director independiente a
aquellas personas que cumplan con los		aquellas personas que cumplan con los
lineamientos señalados en las normas SMV		lineamientos señalados en las normas SMV
aplicables para sociedades emisoras y para		aplicables para sociedades emisoras y para
sociedades que requieren autorización de		sociedades que requieren autorización de
organización y funcionamiento por la SMV, así		organización y funcionamiento por la SMV, así
como sus correspondientes modificatorias.		como sus correspondientes modificatorias.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO - B:		ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO - B:
PROCEDIMIENTO DE ELECCIÓN DE LOS		PROCEDIMIENTO DE ELECCIÓN DE LOS
DIRECTORES INDEPENDIENTES		DIRECTORES INDEPENDIENTES

La designación del miembro independiente del Directorio se hará de acuerdo al siguiente proceso de selección:

1. Preselección de un mínimo de cuatro (4) candidatos por parte del Comité de Sostenibilidad, velando por nominar candidatos con los perfiles necesarios para lograr la diversidad del Directorio, según el planeamiento aprobado. Asimismo, el Comité de Sostenibilidad evaluará a los candidatos de acuerdo a los criterios de selección establecidos en el Reglamento del Directorio.
2. Presentación de los candidatos preseleccionados por el Comité de Sostenibilidad al Directorio de la Sociedad para su evaluación, el cual definirá a los candidatos a ser presentados para su elección por parte de la Junta General de Accionistas.
3. Selección de los nuevos directores independientes por parte de la Junta General de Accionistas, de acuerdo a lo establecido en el artículo Trigésimo Sexto del Estatuto.

Por excepción, si el Comité de Sostenibilidad no eleva candidatos a ser elegidos como directores independientes al Directorio, este último contará con la facultad de elevar directamente a la Junta General de Accionistas las propuestas de candidatos a ser elegidos como directores independientes.

4. Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, en el caso que (i) los candidatos a directores independientes

propuestos por el Comité de Sostenibilidad o, en su caso, por el Directorio, no fueran aceptables para la Junta General de Accionistas; o, (ii) ni el Comité de Sostenibilidad ni el Directorio, formulen una propuesta de candidatos a directores independientes, la Junta General de Accionistas elegirá a los directores independientes de entre los candidatos que sean propuestos por los accionistas al interior de la Junta General de Accionistas. Esta regla se aplicará para la elección de los cuatro (4) directores independientes o de uno (1) de ellos, según sea el caso.

La designación del miembro independiente del Directorio se hará de acuerdo al siguiente proceso de selección:

1. El Directorio nominará ante la Junta General de AccionistasPreselección deun mínimo de tres (3)cuatro (4)candidatos por parte del Comité de Sostenibilidad, velando siempre que lospor nominarcandidatos tenganconlos perfiles necesarios para lograr la diversidad del Directorio, según el planeamiento aprobado. Asimismo, el

1. Comité de Sostenibilidad evaluará a los candidatos de acuerdo a los criterios de selección establecidos en el Reglamento del Directorio.

2. Presentación de los candidatos preseleccionados por el Comité de Sostenibilidad al Directorio de la Sociedad para su evaluación, el cual definirá a los candidatos a ser presentados para su elección por parte de la Junta General de Accionistas.
3. La Junta General de Accionistas nombrará aSelección delos nuevos directores independientes por parte de la Junta General de Accionistas, de acuerdo a lo establecido en el artículo Trigésimo Sexto del Estatuto.

Por excepción, si el Comité de Sostenibilidad no eleva candidatos aser elegidos como directores independientes al Directorio, este último contará con la facultad de elevar directamente a la Junta General de Accionistas las propuestas de candidatos a ser elegidos como directores independientes.

. Sin perjuicio de lo establecido en los puntos anterioresel párrafo anterior, en el caso que (i) los candidatos a directores independientes propuestos por el Comité de Sostenibilidad o, en su caso, por elDirectorio, no fueran aceptables para la Junta General de Accionistas; o, (ii) ni el Comité de Sostenibilidad niel Directorio no, formulenuna propuesta de candidatos a directores independientes, la Junta General de Accionistas elegirá a los directores independientes de entre los candidatos que sean propuestos por los accionistas al interior de la Junta General de Accionistas. Esta regla se aplicará para la elección de los tres (3)cuatro

1. directores independientes o de uno (1) de ellos, según sea el caso.

Anexo 2 - Modificación total del Reglamento de Junta General de Accionistas

ARTÍCULO PRIMERO: La Junta General de Accionistas del Grupo BVL S.A.A., es el órgano supremo de la sociedad y estará constituida por los accionistas, o sus representantes, que tengan derecho a concurrir de acuerdo a la Ley General de Sociedades y al Estatuto Social.

ARTÍCULO SEGUNDO: Aquellos accionistas que cuenten con una participación de al menos cinco por ciento (5%) del capital social, podrán enviar una comunicación escrita a la sociedad, solicitando la inclusión de algún tema de material importancia y que pudiera ser de interés común para la sociedad en la Junta Obligatoria anual de Accionistas.

La referida comunicación deberá ser presentada en el domicilio de la sociedad o ser remitida a la Oficina de Relación con el Inversionista, a más tardar el 31 de enero de cada año, y deberá contener lo siguiente:

1. identificación del accionista y cantidad de acciones que posee, (ii) domicilio del accionista, para efectos de responder la solicitud, (iii) indicar en forma clara y concisa los asuntos que se solicitan incorporar en la Junta de Accionistas y (iv) fundamentación de su solicitud.

El Presidente del Directorio someterá las solicitudes recibidas a consideración del Directorio, quien los evaluará y, de considerarlos acordes con el interés social, procederá a incluirlos como puntos de agenda para someterlo a aprobación de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas.

Dentro de los cinco (5) días siguientes a la sesión del Directorio, el Presidente del Directorio informará por escrito al accionista que su solicitud ha sido incluida como punto de agenda de la Junta o en caso haya sido desestimado, se le enviará el correspondiente fundamento. En este último caso, el Directorio incluirá como punto de agenda de la Junta General de Accionistas, un informe de los pedidos desestimados y el fundamento correspondiente para su conocimiento.

ARTÍCULO TERCERO: La Agenda de cada sesión debe contener la totalidad de los temas que se van a tratar durante la Junta General y bajo ninguna circunstancia se podrá incluir el punto "Otros/Varios".

ARTÍCULO CUARTO: Con el objetivo que las decisiones de los Accionistas sean lo más informadas posibles y reducir la delegación de voto en blanco, el aviso de convocatoria a Junta General de Accionistas enviado mediante Hecho de Importancia debe anexar las mociones del Directorio sobre cada tema a tratar en la sesión.

ARTÍCULO QUINTO: La sociedad cuenta con una oficina de Relación con el Inversionista. El Directorio designará al responsable de atender los requerimientos de dicha oficina.

Los requerimientos de información podrán ser relacionados con ocasión a la celebración de una Junta General de Accionista o a la gestión de la Sociedad.

Los requerimientos de información serán atendidos de acuerdo con las políticas que establezca la sociedad y se reservará la información cuya revelación podría perjudicar los intereses sociales.

Esta excepción no procederá cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la Junta General que representen cuando menos el 25% de las acciones suscritas con derecho a voto.

Desde el día de la publicación de la convocatoria a Junta General de Accionistas, hasta el día de celebración de la junta, e inclusive durante su celebración:

1. La Oficina de Relación con el Inversionista pondrá a disposición de los accionistas, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la Junta.
2. Los accionistas podrán solicitar, a través de la Oficina de Relación con el Inversionista, los informes y explicaciones que juzguen necesarios respecto a los asuntos comprendidos en la convocatoria.

ARTÍCULO SEXTO:En el anexo 1 del presente Reglamento se pone a disposición de los accionistas los lineamientos de representación en las Juntas Generales de Accionistas así como modelos de poder de representación facultativos.

Los accionistas o sus representantes pueden votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, de tal forma que puedan ejercer de manera separada sus preferencias de votos, en particular, en el nombramiento o la ratificación de los Directores, el voto individual por cada uno de ellos, y, en la modificación de los estatutos, por cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

ARTÍCULO SÉTIMO: El derecho de voto no puede ser ejercido por el accionista en caso tuviera, por cuenta propia o en representación de terceros, acciones que representen más del porcentaje establecido en el artículo 137 de la Ley del Mercado de Valores, referido al límite de participación accionaria de una bolsa. En tal caso, las acciones que excedan dicho porcentaje se computarán para el quórum, pero no para establecer mayoría en las votaciones.

Ningún Director o miembro de la Alta Gerencia podrá recibir delegaciones de voto en un porcentaje que exceda el 10% del capital social. En estos casos, el accionista deberá indicar el sentido de su voto.

ARTÍCULO OCTAVO: Cualquier litigio, pleito, controversia, duda, discrepancia o reclamación resultante de la ejecución o interpretación del presente Reglamento y de sus disposiciones; así como, las acciones de cualquier naturaleza previstos en la Ley General de Sociedades y en sus normas complementarias y supletorias, las impugnaciones de acuerdos de Junta General de Accionistas o del Directorio que se susciten, promuevan o inicien entre accionistas y entre éstos y los directores de la Sociedad, incluso si éstos hubieran perdido esa condición, podrán ser resueltos por convenio arbitral por el cual se reconoce que los mismos se someten a arbitraje de derecho.

ARTÍCULO NOVENO: Es obligación y responsabilidad de los Accionistas conocer, cumplir y hacer cumplir las normas del presente Reglamento de Junta General de Accionistas. El incumplimiento a las referidas normas y políticas estará sujeto a las responsabilidades que corresponda, de acuerdo a Ley, respondiendo los involucrados solidariamente por los daños y perjuicios que se hubiera causado a la sociedad con su accionar; o, por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave.

Anexo N° 1 del Reglamento de Junta General de Accionistas

LINEAMIENTOS PARA LA REPRESENTACIÓN EN LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS Y

PROPUESTA DE MODELOS DE DELEGACION DE PODER

1. Los accionistas que tengan derecho a concurrir a la Junta General de Accionistas podrán hacerse representar por una persona física.
2. La representación deberá efectuarse por carta simple, facsímil o cualquier otro medio de comunicación del cual quede constancia escrita, entendiéndose que la representación es por tema de agenda de cada Junta General de Accionistas, salvo que se trate de poderes generales otorgados mediante Escritura Pública.
3. Los poderes deben ser registrados ante la Oficina de Relación con el Inversionista con una anticipación no menor de 24 horas a la hora fijada para la celebración de la Junta, para ello se deberá remitir el correspondiente poder al siguiente correo: [e-mail]
4. Ningún apoderado, sea accionista o no, podrá ejercer derechos de voto, por cuenta propia o ajena, que en conjunto representen más del 10% del total del capital social con derecho a voto de la sociedad.
5. Cuando se realicen delegaciones de voto a los miembros del Directorio o de la Gerencia se deberá manifestar en cada punto de agenda el sentido del voto (especificando si es a favor, en contra o abstención). En caso el accionista no hiciera constar su sentido de voto en las casillas destinadas en el formato, se entenderá que se abstiene de votar en las respectivas propuestas. En ningún caso estos miembros podrán recibir delegaciones de voto en un porcentaje que excedan el 10% del capital social de la sociedad.
6. La representación quedará sin efecto por la asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.
7. En caso se remita a la Sociedad dos o más formatos de representación al accionista, se considerará válido, según orden de prelación, el último formato con constancia de recepción recibido en el plazo señalado en el punto 2, quedando sin efecto los demás formatos.

Seguidamente presentamos el siguiente modelo de poder especial que podrá ser utilizado en las Juntas Generales de Accionistas:

PROPUESTA DE MODELO DE PODER PARA LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

PRESENCIAL

[**], (…) de (…) de [**] Señores

Grupo BVL S.A.A. Presente.-

At.: Oficina de Relación con el Inversionista De mi consideración,

De conformidad con lo dispuesto por en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades y el artículo 26° del Estatuto de la Sociedad, por medio de la presente, el accionista otorga poder para ser representado ante la Junta General de Accionistas de Grupo BVL S.A.A. que se realizará en primera convocatoria el día [**], a las [**] horas, de acuerdo a las siguientes consideraciones:

Datos del Accionista

Nombre o Razón Social del Accionista

Tipo y número de identidad

Número de acciones (clase "A" con derecho a voto)

Datos del Representante

Nombre del Representante

Tipo y número de identidad

Correo electrónico del representante

Instrucciones de voto

El accionista, a través del representante, ejerce su voto de acuerdo a lo señalado en el siguiente recuadro (marcar con "x" una de las alternativas según su sentido de voto) (1):

Junta General de Accionistas Presencial:

	N°			Tema de agenda (2)					En contra
					A favor			Abstención
	1
	2
Atentamente,
_________________________	__________________________________
	Firma del accionista (3)	Firma del representante del accionista
	Nombre:
	Tipo y n° de identidad:

Notas:

1. Las instrucciones del sentido de voto se refieren a las mociones por cada tema de agenda publicadas como hecho de importancia el día _ de___ 202_.
2. En caso se marque más de una alternativa por cada tema de agenda, el voto para dicho tema quedará anulado, considerándose que el accionista se abstuvo de votar. En caso no se marcará ninguna de las alternativas por cada tema de agenda, se considerará que el accionista se abstuvo de votar.
3. En caso de accionista persona jurídica, el presente documento deberá acompañarse de la vigencia de poder del representante que firma la presente carta poder.