Grupo Energía Bogotá S A E S P : EEFF Consolidados Cálidda 1T24

Gas Natural de Lima y Callao S.A. y Subsidiaria

Estados financieros consolidados intermedios

31 de marzo de 2024 y 31 de diciembre 2023

INFORME DE PREPARACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS

A los Accionistas y Directores

Gas Natural de Lima y Callao S.A.

Opinión

Hemos compilado los estados financieros consolidados intermedios adjuntos con base en la información que tenemos disponible. Los estados financieros consolidados intermedios de Gas Natural de Lima y Callao S.A., comprenden los estados consolidados intermedios de situación financiera al 31 de marzo de 2024 y 31 de diciembre de 2023, y los estados consolidados intermedios de resultados integrales, cambios en el patrimonio y flujos de efectivo por los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2024 y 2023, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

Realizamos este trabajo de compilación de acuerdo con la Norma Internacional de Servicios Relacionados 4410 "Trabajos para compilar información financiera". Hemos aplicado nuestra experiencia en informes contables y financieros para la preparación y presentación de estos estados financieros consolidados intermedios de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 (NIC 34) "Información Financiera Intermedia" y en general las "Normas Internacionales de Información Financiera" (en adelante NIIF). Cumplimos con los requisitos éticos relevantes, incluidos principios de integridad, objetividad, competencia profesional y debido cuidado. La gerencia es responsable por estos estados financieros consolidados intermedios.

Dado que este no es un trabajo de aseguramiento, no estamos obligados para verificar la exactitud o integridad de la información al preparar estos estados financieros consolidados intermedios, en consecuencia, no expresamos una opinión de auditoría o una conclusión de revisión sobre estos estados financieros consolidados intermedios adjuntos.

En el presente informe cumplimos con declarar que hemos preparado los estados financieros consolidados intermedios sin ser independientes de Gas Natural de Lima y Callao S.A.

Gas Natural de Lima y Callao S.A. y Subsidiaria

Estados financieros consolidados intermedios

Por los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2024 y 2023

Contenido	Página
Estado consolidado intermedio de Situación Financiera	1
Estado consolidado intermedio de Resultados y Otros Resultados Integrales	2
Estado consolidado intermedio de Cambios en el Patrimonio	3
Estado consolidado intermedio de Flujos de Efectivo	4
Notas a los Estados Financieros consolidados intermedio	5 - 55

Gas Natural de Lima y Callao S.A. y Subsidiaria Estado Consolidado Intermedio de Situación Financiera Al 31 de marzo de 2024 y 31 de diciembre 2023

En miles de dólares estadounidenses	Nota		31/03/2024		31/12/2023
Activos
Activos corrientes

En miles de dólares estadounidenses	Nota		31/03/2024		31/12/2023
Pasivos
Pasivos corrientes

Efectivo

Cuentas por cobrar, activos del contrato y otras cuentas por cobrar

Instrumentos financieros derivados Cuentas por cobrar a partes relacionadas Inventarios

Otros activos

3.E	14,539		15,499
4		236,107		228,110
13		41,774		35,642
23		143		238
5		17,127		16,047
		3,783		4,513

Préstamos	9	59,776	42,402
Cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas
10	125,392	119,402
por pagar
Cuentas por pagar a partes relacionadas	23	82,502	3,549
Obligaciones por arrendamientos	6		1,266
1,255
Beneficios a los empleados por pagar	11		11,731
4,806
Pasivo por impuestos	21		3,668
2,929

Total activos corrientes			313,473		300,049
Activos no corrientes
Cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar	4		65,808		61,491

Instrumentos financieros derivados	13		18,215		19,886
Ingresos recibidos por anticipado	14				2,422
2,169
Total pasivos corrientes			297,044		204,326

Cuentas por cobrar a partes relacionadas	23		338		350
Mejoras en propiedad arrendada, maquinaria y equipo	7				9,600
9,062
Activos por derecho de uso	6		7,516		7,880
Activos intangibles y activos del contrato	8		1,143,118		1,133,167
Activos por impuestos diferidos	22		404		481
Total activos no corrientes			1,226,246		1,212,969

Pasivos no corrientes

Préstamos

Cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar

Obligaciones por arrendamientos Provisiones

Pasivos por impuestos diferidos

9				832,972
	831,663
10		6,875		7,224
6		6,770		7,080
12		16,162		15,940
22		57,686		51,899

Total pasivos no corrientes		919,156		915,115
Total pasivos		1,216,200		1,119,441

							Patrimonio	15
							Capital emitido			224,804		224,804
							Reserva legal			44,961		44,961
							Otras reservas de patrimonio			26,937		22,138
							Resultados acumulados			26,817		101,674
							Total patrimonio			323,519		393,577
Total activos		1,539,719		1,513,018		Total pasivos y patrimonio			1,539,719		1,513,018

Las notas adjuntas de la página 5 a la 55 forman parte integral de estos estados financieros consolidados intermedios.

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Gas Natural de Lima y Callao S.A. y Subsidiaria

Estado Consolidado Intermedio de Resultados y Otros Resultados Integrales Por los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2024 y 2023

En miles de dólares estadounidenses	Nota	31/03/2024	31/03/2023
Ingresos operacionales	16
Ingresos por servicios de distribución		179,120	174,879
Ingreso por la ampliación de la red principal		24,836	38,296
Otros ingresos operacionales		8,498	3,273
		212,455	216,448
Costo del servicio y de ventas	17
Costos por servicios de distribución		(121,200)	(116,210)
Costo de venta por la ampliación de la red principal		(24,514)	(38,296)
		(145,714)	(154,506)
Ganancia bruta		66,741	61,942
Gastos de administración	18	(12,232)	(13,062)
Gastos de comercialización	19	(5,147)	(4,281)
Provisión por deterioro de cuentas por cobrar	4	(1,418)	(1,017)
Otros ingresos		90	(20)
Resultado de actividades de operación		48,033	43,562
Costos financieros	20	(9,170)	(7,445)
Diferencia en cambio, neto		(528)	996
Costo financiero neto		(9,698)	(6,449)
Resultado antes de impuestos		38,335	37,113
Gasto por impuestos a las ganancias	21	(11,692)	(12,066)
Resultado del periodo		26,643	25,047
Otro resultado integral
Partidas que se reclasifican o pueden reclasificarse
posteriormente al resultado del periodo:
Cobertura de flujo de efectivo, neto de impuestos	15	4,799	(8,372)
Otro resultado integral, neto de impuestos		4,799	(8,372)
Total resultados integrales del periodo		31,442	16,675

Las notas adjuntas de la página 5 a la 55 forman parte integral de estos estados financieros consolidados intermedios.

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Gas Natural de Lima y Callao S.A. y Subsidiaria

Estado Consolidado Intermedio de Cambios en el Patrimonio

Por los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2024 y 2023

En miles de dólares estadounidenses

Saldo al 1 de enero de 2023

Total resultado integral del periodo

Resultado del periodo

Otro resultado integral del periodo

Total resultados integrales del periodo Transacciones con los propietarios de la Compañía Distribución de dividendos

		Capital
	Número de	social	Reserva
	acciones	emitido	legal	Otras reservas de	Resultados
Nota	(nota 17)	(nota 17)	(nota 17)	patrimonio	acumulados	Total patrimonio
	224,803,747	224,804	44,961	30,639	102,496	402,900
	-	-	-	-	25,047	25,047
	-	-	-	(8,372)	-	(8,372)
	-	-	-	(8,372)	25,047	16,675
16.E	-	-	-	-	(102,322)	(102,322)

Transacciones con los propietarios de la Compañía		-	-	-	-	(102,322)	(102,322)
Saldo al 31 de marzo del 2023		224,803,747	224,804	44,961	22,267	25,221	317,253
Saldo al 1 de enero de 2024		224,803,747	224,804	44,961	22,138	101,674	393,577
Total resultado integral del periodo
Resultado del periodo		-	-	-	-	26,643	26,643
Otro resultado integral del periodo		-	-	-	4,799	-	4,799
Total resultados integrales del periodo		-	-	-	4,799	26,643	31,442
Transacciones con los propietarios de la Compañía
Distribución de dividendos	16.E	-	-	-	-	(101,500)	(101,500)
Transacciones con los propietarios de la Compañía		-	-	-	-	(101,500)	(101,500)
Saldo al 31 de marzo del 2024		224,803,747	224,804	44,961	26,937	26,817	323,519

Las notas adjuntas de la página 5 a la 55 forman parte integral de estos estados financieros consolidados intermedios.

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Gas Natural de Lima y Callao S.A. y Subsidiaria

Estado Consolidado Intermedio de Flujos de Efectivo

Por los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2024 y 2023

En miles de dólares estadounidenses	Nota	31/03/2024	31/03/2023
Flujos de efectivo procedentes de las actividades de operación
Resultado neto del periodo		26,643	25,047
Ajustes para conciliar el resultado neto del periodo por:
Impuesto a las ganancias	23	11,692	12,066
Costos financieros	22	9,170	7,446
Depreciación de mejoras a propiedad arrendada, maquinaria y equipo	9	370	521
Amortización de activos intangibles	10	12,450	11,096
Amortización de activos por derecho de uso	7	364	366
Diferencia en cambio, neto		528	(996)
Deterioro de cuentas por cobrar	5	1,418	1,017
Provisión de contingencias	14	248	686
Cambios en:
Cuentas por cobrar, activos del contrato y
otras cuentas por cobrar		(240)	136
Cuentas por cobrar con partes relacionadas		(92)	197
Inventarios		(1,081)	1,917
Otros activos		735	(774)
Cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar		(88,054)	4,294
Cuentas por pagar a partes relacionadas		79,153	-
Beneficios a los empleados por pagar		(6,913)	(5,529)
Provisiones, ingresos recibidos por anticipados y otros		(253)	4,121
Flujos procedentes de las actividades de operación		46,138	61,611
Impuesto a las ganancias pagado		(8,879)	(17,399)
Flujo neto generado por actividades de operación		37,259	44,212
Flujos de efectivo por actividades de inversión:
Adquisición de mejoras a propiedad arrendada, maquinaria y equipo	9	(110)	(316)
Adquisición de activos intangibles	10	(22,401)	(38,718)
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión		(22,511)	(39,034)
Flujos de efectivo por actividades de financiamiento:
Préstamos recibidos	11	29,915	420,000
Amortización de préstamos	11	(15,000)	(320,000)
Dividendos pagados	17.E	(22,784)	(57,951)
Pago de arrendamientos	7	(320)	(396)
Intereses financieros pagados	11	(7,699)	(11,759)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) provisto por actividades de
financiamiento		(15,888)	29,894
(Disminución) aumento neto en efectivo		(1,140)	35,072
Efecto de la variación del tipo de cambio sobre el efectivo mantenido		182	160
Efectivo al inicio del periodo		15,497	39,985
Efectivo al 31 de marzo		14,539	75,217

Las notas adjuntas de la página 5 a la 55 forman parte integral de estos estados financieros consolidados intermedios.

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Gas Natural de Lima y Callao S.A. y Subsidiaria

Notas a los Estados Financieros Consolidados Intermedios

Por los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2024 y 2023

1. Constitución y Actividad Económica, Aprobación de los Estados Financieros Consolidados Intermedios, Principales Contratos, Regulaciones Operativas y Normas Legales

1. Constitución y actividad económica

Gas Natural de Lima y Callao S.A. (en adelante la Compañía) se constituyó en Lima, Perú el 8 de febrero de 2002, e inició sus operaciones comerciales de distribución de gas natural el 20 de agosto de 2004. La Compañía es una subsidiaria de Grupo Energía Bogotá S.A. ESP (en adelante GEB) desde el 14 de febrero de 2011, la cual a través de EEB Perú Holdings Ltd. (en adelante EEB) posee el 60% de las acciones con derecho a voto representativas de capital social emitido, siendo Promigas S.A. ESP titular del 40% restante.

La Compañía fue constituida con el objeto de realizar la distribución de gas natural, incluyendo la comercialización de equipos, su instalación, mantenimiento y la realización de actividades vinculadas a los hidrocarburos y/o su distribución.

1. Aprobación de estados financieros consolidados intermedios

Los estados financieros consolidados intermedios por el periodo de tres meses terminados el 31 de marzo de 2024, fueron preparados de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34 (NIC 34) "Información Financiera Intermedia" y en general con las "Normas Internacionales de Información Financiera" (en adelante NIIF), y han sido aprobados para su emisión por la Gerencia de la Compañía el 25 de abril de 2024.

Los Estados financieros consolidados intermedios por el año terminado el 31 de diciembre de 2023, preparados de conformidad con NIIF fueron aprobados por la Junta General de Accionistas el 18 de marzo de 2024.

1. Principales Contratos de Operación y Convenios

1. Contrato de Concesión de Distribución - BOOT

Por medio del Convenio de Cesión de Posición Contractual (el convenio) suscrito el 2 de mayo de 2002, con la participación del Estado Peruano, como "Concedente"; la Compañía recibió a título gratuito, de Transportadora de Gas del Perú S.A. (Cedente), todos los derechos y las obligaciones del Contrato BOOT (Build, Operate, Own, Tranfer que en español equivale a Construir, Poseer, Operar y Traspasar) de Concesión para la Distribución de Gas Natural por Red de Ductos en el Departamento de Lima y la Provincia Constitucional del Callao (el contrato) y la explotación de los bienes de la concesión, adquiriendo la denominación de "Concesionaria" en el referido contrato.

Mediante este Contrato, la Compañía tiene el derecho de distribuir gas natural vía red de ductos en el departamento de Lima y la provincia constitucional del Callao entre la puesta en operación comercial y el vencimiento del plazo del Contrato, que se establece en 33 años contados a partir del 9 de diciembre de 2000. Antes del vencimiento del contrato, la Compañía podrá solicitar la prórroga del plazo con una anticipación no menor de 4 años a la fecha de su vencimiento o de cualquiera de sus prórrogas. Cada plazo de prórroga no podrá ser superior a 10 años y podrá otorgarse sucesivamente, sin sobrepasar un plazo máximo acumulado de 60 años. La solicitud será presentada ante la Dirección General de Hidrocarburos (DGH) del Ministerio de Energía y Minas y deberá reunir los requisitos mínimos que sean exigibles según las leyes aplicables. El Concedente determinará la procedencia de cada solicitud de prórroga y de ser ésta aceptada, determinará los nuevos términos y condiciones que regularán la prórroga.

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Gas Natural de Lima y Callao S.A. y Subsidiaria

Notas a los Estados Financieros Consolidados Intermedios

Por los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2024 y 2023

Asimismo, con fecha 6 de mayo de 2010, el Estado Peruano y la Compañía, suscribieron una modificación al Contrato a fin de incorporar al mismo, entre otros, los lineamientos base y el esquema de fijación de la Tarifa Única de Distribución aplicable en toda el Área de Concesión.

Posteriormente con fecha 22 de julio de 2010, el Estado Peruano y la Compañía, suscribieron una Aclaración del Contrato BOOT por medio de la cual consignó expresamente que la Tarifa Única de Distribución sólo se establecería de acuerdo con categorías de cliente o consumidores según rangos de consumo.

Bajo este Contrato, la Compañía asume, principalmente, la responsabilidad de:

• A partir del 8 de mayo de 2010, fecha de entrada en vigencia de la Tarifa Única de Distribución, estar en condiciones de prestar efectivamente el Servicio de Distribución a partir de la entrada en vigencia de la Tarifa Única de Distribución, por lo menos a la siguiente cantidad de consumidores:

	Cantidad de	Cantidad de
	consumidores por	consumidores por
	año	año acumulado
Al finalizar el primer año	12,000	12,000
Al finalizar el segundo año	15,000	27,000
Al finalizar el tercer año	18,000	45,000
Al finalizar el cuarto año	21,000	66,000
Al finalizar el quinto año	25,000	91,000
Total al quinto año	91,000

• Atender la capacidad mínima en la Red de Alta Presión según los controles a establecerse antes de las conexiones a Cementos Lima S.A., la Central Térmica de Santa Rosa (Enel Generación S.A.A.) y la Central Térmica de Ventanilla (Enel Generación S.A.A.).
• Cumplir con el cronograma de las actividades de construcción de las Obras Comprometidas Iniciales sin exceder el plazo para la puesta en operación comercial.
• Los cargos que la Compañía podrá efectuar al consumidor, de acuerdo a su categoría y condición, comprenden el costo del gas natural, el costo del transporte de gas, el costo de la distribución vía la Red de Alta Presión (o Red Principal), el costo de la distribución vía las "Otras Redes" (o redes secundarias) y los tributos no incorporados en esos conceptos. Con la entrada en vigor de la Tarifa Única de Distribución los conceptos vinculados con la Red Principal y las Otras Redes de Distribución se consolidaron en una única tarifa. Asimismo, el costo del gas natural y el costo del transporte deberán reflejar el traslado del costo unitario correspondiente sin establecer márgenes sobre ellos.

Para garantizar el cumplimiento de las obligaciones a partir de la puesta en operación comercial, la Compañía entregó al Concedente una garantía de fiel cumplimiento por miles de US$ 1,000, la misma que debe mantenerse durante la vigencia del contrato de concesión. Al 31 de marzo de 2024, esta garantía consiste, de una carta fianza otorgada por Banco Santander Perú S.A., con vencimiento el 9 de agosto de 2024, la cual se renueva a su vencimiento.

La Compañía viene cumpliendo con la totalidad de las responsabilidades asumidas en este Contrato.

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Gas Natural de Lima y Callao S.A. y Subsidiaria

Notas a los Estados Financieros Consolidados Intermedios

Por los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2024 y 2023

1. Valor Contable Neto de los Bienes de la Concesión

Durante el plazo del Contrato BOOT, la Compañía será el operador de los bienes de la concesión, y al producirse la caducidad de esta, deberá transferir al Estado Peruano los bienes de la concesión y en contraprestación, éste pagará a la Compañía hasta un máximo equivalente al valor contable de los bienes de la concesión a dicha fecha, siendo el término "Valor Contable" definido dentro de la Adenda al Contrato BOOT, en su cláusula 8.1 (Definición incorporada por Resolución Suprema N° 037-2010-EM, publicada el 29 de abril de 2010), como el valor en libros expresado en dólares (de acuerdo a los estados financieros elaborados por la sociedad concesionaria conforme a las normas y principios de contabilidad generalmente aceptados en Perú) de los Bienes de la Concesión, neto de depreciaciones y amortizaciones acumuladas. El Valor Contable Neto no comprenderá revaluaciones de naturaleza alguna para efectos de lo dispuesto en el contrato BOOT.

El artículo 49° del Reglamento de Distribución establece que, para efectos de la transferencia de los Bienes de la Concesión, el Estado Peruano pagará al concesionario - en el presente caso, La Compañía hasta un máximo equivalente al valor contable de dichos bienes, precisando que el referido valor contable neto deberá ser determinado de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados en Perú.

1. Convenio de Estabilidad Jurídica

Mediante adenda de fecha 2 de mayo de 2002, Transportadora de Gas del Perú S.A. cedió a la Compañía su posición contractual sobre el Convenio de Estabilidad Jurídica (Convenio) que le fuera concedido el 5 de diciembre de 2000, por el Estado Peruano. En virtud de esta adenda, el Estado Peruano se obliga a garantizar a la Compañía un régimen de estabilidad jurídica, incluyendo el Impuesto a la Renta (30%), durante el plazo de la concesión.

1. Convenio de Garantía

Mediante adenda de fecha 2 de mayo de 2002, Transportadora de Gas del Perú S.A. cedió a la Compañía su posición contractual sobre el convenio de Garantía que le fuera concedido el 9 de diciembre de 2000, por el Estado Peruano. En virtud de esta adenda, el Estado Peruano se obliga a garantizar todas las obligaciones, declaraciones, seguridades, y otras garantías otorgadas por el Estado Peruano en el Contrato, incluyendo el pago de la Garantía por Red Principal (GRP) a cargo de la empresa recaudadora, por el cual la Compañía percibiría un ingreso garantizado durante los primeros cinco años o hasta que se generen ingresos superiores al monto establecido.

1. Regulación operativa y normas legales que afectan las actividades del Sector de Hidrocarburos y las actividades de la Compañía

1. Ministerio de Energía y Minas

El Ministerio de Energía y Minas, es el organismo central y rector del Sector Energía y Minas, y forma parte integrante del Poder Ejecutivo. El Ministerio de Energía y Minas tiene como finalidad formular y evaluar, en armonía con la política general y los planes del Gobierno, las políticas de alcance nacional en materia del desarrollo sostenible de las actividades minero- energéticas.

Asimismo, el Ministerio de Energía y Minas tiene como objetivo promover el desarrollo integral de las actividades minero-energéticas, normando, fiscalizando y/o supervisando, según sea el caso, su cumplimiento y cautelando el uso racional de los recursos naturales.

1. Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería

Mediante Ley Nº 26734, se creó el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería - OSINERGMIN, cuya finalidad es supervisar las actividades que desarrollan las empresas en los sub-sectores de electricidad e hidrocarburos, velar por la calidad y eficiencia

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