Grupo Gicsa B de C : Resumen de Acuerdos Asamblea Anual Ordinaria

RESUMEN DE ACUERDOS

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS GRUPO GICSA, S.A.B. DE C.V.

27 DE ABRIL DE 2023 13:00 HRS.

1. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de: (i) el informe del Director General, respecto de las operaciones de la Sociedad por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2022, junto con el dictamen del auditor externo, así como la opinión del Consejo de Administración sobre el contenido de dicho informe, (ii) el informe del Consejo de Administración a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles mismo que contienen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera de la Sociedad, (iii) el informe de las actividades y operaciones en que intervino el Consejo de Administración, (iv) los estados financieros consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022 y (v) el informe anual sobre las actividades llevadas a cabo por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad. Resoluciones al respecto.

PRIMERA.- Se aprueba en los términos circulados: (i) el informe del Director General conforme a los artículos 44 fracción XI de la Ley del Mercado de Valores y 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, respecto a las operaciones de la Sociedad por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2022, junto con el dictamen del auditor externo, así como la opinión del Consejo de Administración sobre el contenido de dicho informe; (ii) el informe del Consejo de Administración a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contienen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera de la Sociedad; (iii) el informe de las actividades y operaciones en que intervino el Consejo de Administración conforme al artículo 28, fracción IV, inciso e) de la Ley del Mercado de Valores; (iv) los estados financieros consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022; y (v) el informe anual sobre las actividades llevadas a cabo por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad conforme al artículo 43, fracciones I y II de la Ley del Mercado de Valores, cuyos ejemplares se agregan al expediente de la presente acta para constancia".

SEGUNDA.- Se tienen por presentados y se aprueban en sus términos los estados financieros dictaminados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022, en los términos del ejemplar que se agrega al expediente de la presente acta para constancia."

1. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de la propuesta de aplicación de resultados. Resoluciones al respecto.

TERCERA.- Se aprueba que la utilidad integral y consolidada correspondiente a la participación controladora obtenida por la Sociedad durante el ejercicio 2022, que asciende a la cantidad de $183 millones 121 mil pesos.

CUARTA.- Se aprueba la propuesta presentada para que las utilidades acumuladas permanezcan en la cuenta de utilidades acumuladas por aplicar y se pongan a disposición del Consejo de Administración y/o de la Asamblea de Accionistas para que las destinen conforme a los mejores fines de la Sociedad.

1. Ratificación, en su caso, de las gestiones del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría y Practicas Societarias y del Director General de la Sociedad por el ejercicio social 2022 y nombramiento y/o ratificación de los miembros del Consejo de Administración, de los miembros del Comité de Auditoría y Prácticas societarias y del Secretario de la Sociedad.

QUINTA.- Se aprueban y ratifican las gestiones del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría y Practicas Societarias, del Presidente del Consejo de Administración y del Director General de la Sociedad por el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2021 y se ratifica el nombramiento del Señores Elias Cababie Daniel como Presidente del Consejo de Administración y Presidente Ejecutivo de la Sociedad, y al Señor Abraham Cababie Daniel como Vicepresidente del Consejo de Administración y Director General de la Sociedad."

SÉXTA.- Se ratifica a los integrantes del Consejo de Administración y Comité de Auditoría y Practicas Societarias de la Sociedad, para que a partir de esta fecha quede conformado de la siguiente manera; no obstante, cada miembro ha manifestado a la Sociedad su aceptación, protestando el fiel y cumplido desempeño de sus cargos:

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Nombre	Cargo
Elias Cababie Daniel	Presidente
Abraham Cababie Daniel	Vicepresidente
Salvador Daniel Kabbaz	Consejero
Jaime Jalife Sacal	Consejero Independiente
Jaime Kanan Hamui	Consejero Independiente
Isaac Zonana Saba	Consejero Independiente
Diódoro Batalla Palacios	Consejero Suplente
Elías Amkie Levy	Consejero Suplente
Samuel Jalife Cababie	Consejero Suplente
Rafael Robles Miaja	Consejero Independiente
Jaime Dayan Tawil	Consejero Independiente
Pedro Solís Cámara Jimenez Canet	Consejero Independiente
Mario Martin Gallardo	Consejero Suplente Independiente
Omar Lugo Andere	Secretario no miembro
COMITÉ DE AUDITORIA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS
Nombre	Cargo
Rafael Robles Miaja	Presidente
Jaime Dayan Tawil	Vocal

Pedro Solís Cámara Jimenez Canet

Vocal

SÉPTIMA.- Se ratifica al señor Abraham Cababie Daniel como Director General dela Sociedad.

IV. Determinación de los emolumentos para los miembros del Consejo de Administración, de los miembros del Comité de Auditoría y Prácticas societarias y del Secretario de la Sociedad. Resoluciones al respecto.

OCTAVA.- Se aprueba la propuesta de pago de emolumentos comentada, para que a cada miembro del Consejo de Administración, Comité de Auditoría y Practicas Societarias y Secretario de la Sociedad, se le pague la cantidad de $30,000.00 (Treinta mil pesos 00/100 M.N.) netos y después de las retenciones que por ley les sean aplicables, por cada sesión del Consejo de Administración o del Comité de Auditoría y Practicas Societarias a las que asistan.

1. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación del informe en materia de adquisición de acciones propias de la Sociedad y determinación o ratificación del monto máximo de recursos que podrán destinarse al efecto para el ejercicio social 2023. Resoluciones al respecto y al capital.

NOVENA.- Se aprueba el informe presentado a esta Asamblea, haciendo constar que durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2022 la Sociedad no realizó operaciones de adquisición de acciones propias. Asimismo, se aprueba que la Sociedad destine, para el ejercicio social 2022, hasta la cantidad de$2,000´000,000.00 (dos mil millones de pesos 00/100 Moneda Nacional) para realizar operaciones de adquisición de acciones propias de la Sociedad, y hasta que se celebre otra Asamblea de Accionistas mediante la que se determine un monto distinto, con la limitante que dicho importe no puede exceder del saldo total de utilidades netas de la Sociedad incluyendo las retenidas.

VI. Designación de delegados que den cumplimiento a las resoluciones tomadas por esta Asamblea y, en su caso, las formalicen como proceda. Resoluciones al respecto.

DÉCIMA.- Se resuelve designar Delegados Especiales de esta Asamblea General Ordinaria a los señores Diódoro Batalla Palacios, Marcos Shamosh Levy, Juan Daniel Sauza Sosa, Victor Martínez Mendoza, Rafael Robles Miaja, María Luisa Petricioli y Gustavo Rodríguez Aradillas, los cuales contarán con las más amplias facultades para que en forma conjunta o separada, indistintamente cualquiera de ellos, en nombre y representación de la Sociedad, lleven a cabo los siguientes actos: a) comparezcan ante el Notario Público de su elección, en su caso, a protocolizar total o parcialmente la presente acta, en uno o varios instrumentos y para que por sí o por medio de la persona o personas que ellos designen, se tramiten, en su caso, en el Registro Público de Comercio las inscripciones que sean procedentes; b) expidan certificaciones y autenticaciones de esta acta o de cualquiera de sus partes y de sus anexos; y

1. realicen cualesquiera de los actos y gestiones que se requieran para que las resoluciones de la Asamblea queden debida y totalmente ejecutadas y formalizadas.