KUO RESUMEN ACUERDOS ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

RESUMEN DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR

LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE GRUPO KUO, S.A.B. DE C.V., CELEBRADA EL 9 DE NOVIEMBRE DE 2021.

I. PROPOSICIÓN, DISCUSIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN PARA LA RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO DE UN CONSEJERO PROVISIONAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA DEL PROPIO CONSEJO.

I.1. Se acordó por unanimidad, que el Consejo de Administración quede integrado por 15 Consejeros Propietarios, de los cuales 8 Consejeros Propietarios son d esignados por el v oto unánime de las acciones de la Serie "A" representadas en la Asamblea y 7 Consejeros Propietarios son designados por el voto de la unánime de las acciones de la Serie "B" rep resentadas en la Asamblea.

I.2 Se ratificó por unanimidad, el nombramiento del Sr. José Manuel del Barrio Molina , como

Consejero Independiente Serie "B" del Consejo de Administración de Grupo Kuo S .A. B. de C.V., quien habiendo tenido conocimiento de su posible ratificación, manifestó la aceptación de s u cargo.

En virtud de los acuerdos que anteceden, el Consejo de Adminis tración q ued ó integrado de la siguiente forma:

CONSEJEROS PROPIETARIOS DE LA SERIE "A"

FERNANDO SENDEROS MESTRE

ALBERTO BAILLÈRES GONZÁLEZ

VALENTÍN DÍEZ MORODO

FEDERICO FERNÁNDEZ SENDEROS

CARLOS GÓMEZ Y GÓMEZ

ERNESTO VEGA VELASCO

VÍCTOR RIVERO MARTÍN

ALEJANDRO DE LA BARREDA GÓMEZ

CONSEJEROS PROPIETARIOS SERIE "B"

PRUDENCIO LÓPEZ MARTÍNEZ

JOSÉ MANUEL CANAL HERNANDO

JAVIER ARRIGUNAGA GÓMEZ DEL CAMPO

ARTURO D´ACOSTA RUIZ

ERNESTO MARIANO HERNÁNDEZ QUIROZ

ARTURO ELIAS AYUB

JOSÉ MANUEL DEL BARRIO MOLINA

I.3 Para los efectos del artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores, se hizo c onstar que, hasta donde era del conocimiento de la Sociedad, el Sr. José Manuel d el Barrio Molina, reunió los requisitos necesarios para ser considerado Consejero Independiente.

I.4.- Asimismo, se resolvió ratificar, por unanimidad, al Sr. José Manuel del Barrio Molina c omo integrante del Comité de Auditoria, por lo que dicho Comité quedó integrado de la siguiente forma:

COMITÉ DE AUDITORÍA

JOSÉ MANUEL CANAL HERNANDO

ERNESTO VEGA VELASCO

JOSE MANUEL DEL BARRIO MOLINA

I.5.- Se hizo constar un agradecimiento al Sr. Arturo D´Acosta Ruiz por los servicios prestados en el desempeño de su cargo como miembro del Comité de Auditoría del propio Consejo de Administración, ratificando la aprobación de su manejo y la liberación de toda responsabilidad en la que pudiera haber incurrido en el legal ejercicio de su cargo.

I.6.- Se acordó que el Sr. José Manuel del Barrio Molina, Consejero Propietario cuyo nombramiento fue ratificado en esa Asamblea, así como en su calidad de miembro del Comité de Auditoría reciba un honorario de $66,500.00 M.N. (Sesenta y seis mil quinientos pesos 00/100 Moneda Nac ional), por cada una de las juntas a las que asista del Consejo de Administración de la Sociedad, así como por cada reunión a la que concurra del Comité de Auditoría, lo cual es consistente con lo ap robado por la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2021.

1. PRESENTACIÓN, DISCUSIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN DE LA PROPUESTA PARA DECRETAR EL PAGO DE UN DIVIDENDO A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD.

Se aprobó por unanimidad, decretar el pago de un dividendo en favor de los accionistas a razón d e $0.90 M.N. (Noventa centavos de peso Moneda Nacional), por cada una de las acciones en que s e divide el capital social total de GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. y que se encuentran en c irc ulac ión, con cargo contable a la cuenta de resultados acumulados de ejercicios anteriores que a la f echa registra la Sociedad y, para efectos fiscales, con cargo a la cuenta de utilidad fiscal neta generada hasta el ejercicio 2013, toda vez que la Sociedad ha dado pleno cumplimiento a lo p revisto en el Artículo 19 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Este dividendo será pagadero contra la entrega del cupón correspondiente de los títulos en circulación representativos del capital social de GRUPO KUO, S.A.B. de C.V., a partir de la fec ha y en los términos que se comunicarán a los accionistas mediante un aviso que s e deberá p ublicar oportunamente a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información d e la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Se delegó en el Presidente del Consejo y/o Secretario del Consejo de Administración la facultad de determinar la fecha de publicación y los términos de dicho aviso.

1. PRESENTACIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN PARA REFINANCIAR CIERTOS PASIVOS A CARGO DE LA SOCIEDAD.

III.1.- Con la previa aprobación del Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión del 19 de octubre de 2021, y con la opinión favorable del Comité de Prácticas Societarias y del Comité d e

Auditoría del propio Consejo, en sus sesiones del 12 y 13 de octubre de 2021, respectivamente, los accionistas aprobaron, salvo por la abstención de 1'948,298 acciones que representan el 0.42% del capital social y voto en contra de 15'142,401 acciones que representan el 3.31% del capital social,

llevar a cabo el refinanciamiento de ciertos pasivos de la Sociedad (incluyendo pasivos bancarios y la deuda bajo el Bono de Deuda "5.750% Senior Notes Due 2027" emitido en mercados internacionales), por un monto en conjunto de hasta 925 millones de dólares, mediante la celebración de distintos contratos o instrumentos financieros, cuyos recurs os s e utilizarían p ara amortización anticipada de deuda y para propósitos corporativos generales, con la g arantía d e algunas de las subsidiarias de la Sociedad en términos similares a los de las garantías actualmente otorgadas por ellas.

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III.2.- Fue aprobado que la Sociedad, a través de sus representantes, en términos de las facultades que tengan conferidas o se les confieran para estos efectos, negocien y suscriban cualquier tipo de contrato, convenio, documento o instrumento, de cualquier naturaleza, relacionado y nec esario para el refinanciamiento antes citado; todo ello en los términos y sujetos a las c ondiciones que negocien y aprueben los apoderados y/o funcionarios de la Sociedad que p articipen en el proceso.

III.3.- Se aprobó que los señores Fernando Senderos Mestre, Alejandro de la Barreda Gómez, Ramón Felipe Estrada Rivero y Jorge Francisco Padilla Ezeta, o cualquier apoderado con facultades suficientes, de manera conjunta o separada, determinen el monto y demás características del refinanciamiento propuesto, negocien y suscriban toda la documentación relacionada con dicho refinanciamiento, todo ello en los términos que estimen convenientes y con base en las facultades que la Sociedad les ha otorgado o les confiera para estos efectos. Asimismo, sin perjuicio de lo anterior, se aprobó que dichas personas, actuando conjunta o separadamente, queden facultadas para (i) determinar el monto del refinanciamiento, el cual podrá ocurrir en una o varias etapas, las fechas de realización, plazos, fechas de pago, tasas de interés aplicables, coberturas, obligaciones de hacer y no hacer y demás características y condiciones, d e cualquier naturaleza acostumbradas para este tipo de operaciones, e (ii) inf ormar al Co nsejo de Administración respecto de las características finales de dicho refinanciamiento y los resultados del mismo.

IV.- PRESENTACIÓN, DISCUSIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN DE LA PROPUESTA PARA MODIFICAR PARCIALMENTE EL OBJETO DE LA SOCIEDAD, REFORMÁNDOSE AL EFECTO EL ARTÍCULO TERCERO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

Única. Se acordó modificar parcialmente el objeto actual de la Sociedad, reformando al efecto el artículo Tercero de los estatutos sociales, para quedar en los siguientes términos , s in alterar o cambiar su actividad preponderante, giro, ni forma de operar sus negocios:

"TERCERA.- El objeto Social preponderante de la Sociedad es la promoción, constitución, organización, dirección, explotación y participación en el capital y patrimonio de todo géne ro y /o tipo de sociedades mercantiles, civiles, asociaciones o empresas industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra índole, tanto nacionales como extranjeras, incluso participar en su administración o liquidación, asi como establecer, adquirir, enajenar, arrendar, explotar, operar, usar y poseer en cualquier otra forma permitida por la ley bienes muebles e inmuebles, tales c omo plantas, bodegas, oficinas, tiendas y cualquier tipo de establecimiento, incluyendo instalar y operar en los mismos toda la maquinaria, herramientas, equipo y servicios necesarios o convenientes para la realización del objeto social preponderante de la Sociedad.

Para la consecución de su objeto social preponderante, la Sociedad podrá llevar a cabo las siguientes actividades:

1. Otorgar toda clase de créditos a sociedades de las que sea propietaria directa o indirec tamente de acciones o partes sociales, así como obligarse solidariamente, avalar o garantizar en c ualquier forma las obligaciones a su cargo y las obligaciones de las sociedades de las que sea propietaria directa o indirectamente de acciones o partes sociales.
2. Suscribir títulos de crédito, aceptarlos, así como endosarlos, avalarlos y gravarlos en c ualquier forma que sea, en los términos del Artículo Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
3. Prestar toda clase de servicios y efectuar estudios de promoción, ampliación o reestructuración destinados exclusivamente a las sociedades en que tenga, directa o indirectamente, alguna participación o para aquellas en que tenga el propósito de tener cualquier participación social.
4. La adquisición y enajenación por cualquier medio legal de toda clase de bienes muebles e inmuebles que sean necesarios o convenientes para realizar el objeto social preponderante.
5. Comprar, vender, vender en corto, al contado, a futuro o a plazo, acciones, obligaciones, papel comercial, certificados bursátiles, aceptaciones bancarias, certificados de la tesorería y, en general, cualquier título de crédito o valor; dar o recibir en garantía, dar o recibir en préstamos títulos de

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crédito, obtener y otorgar créditos para la compra venta de títulos de crédito y ser agente, comisionista o representante de personas o empresas nacionales o extranjeras;

1. Dar o tomar dinero a título de préstamo, siempre que sea permitido por las leyes, obteniendo en su caso los permisos previos que se requieran.
2. Comprar, vender o recibir a cualquier título acciones, bonos y valores de cualquier clase y hacer respecto a ellos toda clase de operaciones.
3. El uso, explotación y registro a nombre y por cuenta propia o de terceros, de marcas, patentes, nombres comerciales y derechos de autor, cualquier clase de tecnología, patentes, secretos industriales, mejoras y cualquier otro tipo de propiedad industrial, así como el us o y ex plotación mediante contratos de licencia o de cualquier otra forma, de marcas, patentes, av is os y nombres comerciales, derechos de autor y propiedad industrial, registrados o no, que sean propiedad de mexicanos o de extranjeros
4. En general la realización de todo tipo de actos y la celebración de todo tipo de contratos y convenios permitidos por la ley."

1. PRESENTACIÓN, DISCUSIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN DE UNA PROPUESTA PARA DETERMINAR EL MONTO Y MANEJO DE LOS RECURSOS QUE SE DESTINARÁN PARA LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS DURANTE EL EJERCICIO 2021, EN TÉRMINOS DE LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 56 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES.

Se aprobó unanimidad, destinar la cantidad de $1,000'000,000.00 M. N. (Mil millones d e pesos 00/100 Moneda Nacional) para la adquisición de acciones propias de la Sociedad durante el ejercicio 2021 y, en la medida en que dicho monto no se agote durante el ejercicio, éste puede ser destinado para la adquisición de acciones propias durante el periodo comprendido entre el inicio del próximo ejercicio y la fecha de aprobación del monto a destinarse para el ejercicio 2022.

Adicionalmente, se ratificaron las operaciones para la adquisición de acciones propias de la Sociedad realizadas durante los meses del presente ejercicio, en el entendido de que dichas operaciones se llevaron a cabo en consideración de lo previamente aprobado p or la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 26 de abril de 2021.

VI. DESIGNACIÓN DE DELEGADOS QUE, EN SU CASO, FORMALICEN LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LA ASAMBLEA.

Se designó como Delegados de la Asamblea a los señores Fernando Senderos Mestre, Alejandro de la Barreda Gómez, Ramón F. Estrada Rivero y Claudia A. Velasco López para que, c onjunta o separadamente, lleven a cabo los actos necesarios para formalizar y dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas por esta Asamblea y gestionar la protocolización en lo c onducente d e la presente acta, firmando la escritura relativa, así como tramitar por sí o por tercero, su inscripción en el Registro Público de Comercio.

VII. LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA.

Se aprobó en todos sus términos la presente acta, la cual fue elaborada y leída por el Secretario, y se autoriza al Presidente y al Secretario a firmarla para constancia.

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