Grupo Sports World B de C : Acta de asamblea autentificada.

En la Ciudad de México, siendo las 13:00 horas del día 20 de agosto de 2021, se reunieron en el domicilio ubicado en Paseo de los Tamarindos, número 400 A, piso 31, colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, Ciudad de México, los señores accionistas de GRUPO SPORTS WORLD, S.A.B. DE C.V., cuyos nombres y firmas aparecen en la lista de asistencia que se anexa a la presente acta, con el objeto de

celebrar una ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS a la

que fueron previa y debidamente convocados mediante convocatoria publicada en el Sistema Electrónico de la Secretaria de Economía el día 5 de agosto de 2021.

Presidió la Asamblea el señor Adolfo Obregón Barrios, por designación unánime de los presentes, y actuó como Secretario el licenciado Xavier Mangino Dueñas, Secretario no miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo décimo noveno de los estatutos sociales de la Sociedad.

El Presidente designó Escrutadores a los licenciados Cristobal Ortiz Monasterio de Antuñano y Alejandro Briceño Suárez quienes previa aceptación de sus cargos y después de revisar la documentación respectiva certificaron que se encontraban representadas en la Asamblea el 89.51% (Ochenta y nueve punto cincuenta y un por ciento) de la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de GRUPO

SPORTS WORLD, S.A.B. DE C.V.

En virtud de encontrarse representadas en la Asamblea el 89.51% (Ochenta y nueve punto cincuenta y un por ciento) de la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de GRUPO SPORTS WORLD, S.A.B. DE C.V. el Presidente declaró legalmente instalada la misma y válidos en consecuencia los acuerdos que en ella se adopten, de conformidad con lo establecido por los Estatutos Sociales y lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles y procedió a tratar los puntos contenidos en el siguiente:

O R D E N D E L D Í A

O R D I N A R I A

1. CANCELACIÓN DE ACCIONES DE TESORERÍA Y SU CONSECUENTE REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD Y LA REFORMA A LA PARTE CONDUCENTE DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

1. PROPUESTA, DISCUSIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN PARA LLEVAR A CABO UN INCREMENTO AL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN SU PARTE MÍNIMA FIJA MEDIANTE LA EMISIÓN DE ACCIONES ORDINARIAS, NOMINATIVAS, SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL; Y LA CONSECUENTE REFORMA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

1. DETERMINACIÓN DE LA FORMA, TÉRMINOS Y CONDICIONES EN QUE SE LLEVARÁ A CABO LA SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE LAS ACCIONES QUE SE EMITAN, DICHAS ACCIONES INICIALMENTE SERÁN OFRECIDAS PARA SU SUSCRIPCIÓN Y PAGO A LOS ACCIONISTAS DE

LA SOCIEDAD EN EJERCICIO DE SU DERECHO DE PREFERENCIA Y POSTERIORMENTE SERÁN OFRECIDAS AQUELLAS ACCIONES QUE NO FUEREN SUSCRITAS Y PAGADAS POR LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD EN EJERCICIO DE DICHO DERECHO DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE DETERMINE LA PROPIA ASAMBLEA.

IV. DESIGNACIÓN DE DELEGADOS QUE FORMALICEN LAS RESOLUCIONES QUE SE ADOPTEN.

De acuerdo a lo dispuesto por el artículo 49 de la Ley de Mercado de Valores, el Secretario manifestó que GRUPO SPORTS WORLD, S.A.B. DE C.V. mantuvo a disposición de los intermediarios de valores que acreditaron contar con la representación de los accionistas de la propia sociedad, durante el plazo que señala tal artículo, los formularios de los poderes respectivos, a fin de que dichos intermediarios los hicieran llegar con oportunidad a sus representados, y los cuales fueron entregados a los intermediarios que así lo solicitaron.

PUNTO UNO.- CANCELACIÓN DE ACCIONES DE TESORERÍA Y SU CONSECUENTE REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD Y LA REFORMA A LA PARTE CONDUCENTE DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

En uso de la palabra el Presidente informó a los accionistas que mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de GRUPO SPORTS WORLD, S.A.B. DE C.V. celebrada con fecha 28 de julio de 2020, se resolvió, entre otras cosas, aumentar el capital social en su parte mínima fija en la cantidad de $33´817,601.38625 (Treinta y tres millones ochocientos diecisiete mil seiscientos un pesos 38625/100000 M.N.), mediante la emisión de 12´500,000 acciones ordinarias, nominativas, Serie S, sin expresión de valor nominal, para que las mismas fueran ofrecidas a los accionistas para su suscripción y pago en efectivo, a través de la Tesorería de la Sociedad.

Como resultado del aumento de capital mencionado en el párrafo anterior, únicamente fueron suscritas y pagadas 11´454,489 acciones ordinarias, nominativas, Serie S, sin expresión de valor nominal, representativas del capital mínimo fijo de GRUPO SPORTS WORLD, S.A.B. DE C.V.

De conformidad con lo anterior, el Presidente manifestó la necesidad de disminuir el capital Social en su parte mínima fija en la cantidad de $2´828,263.39862408 (Dos millones ochocientos veintiocho mil doscientos sesenta y tres Pesos 39862408/100000000 M.N.), mediante la cancelación de 1´045,411 acciones ordinarias, nominativas, Serie S, sin expresión de valor nominal, mismas que no fueron suscritas ni pagadas y se encuentran depositadas en la tesorería de la Sociedad.

La Asamblea, después de escuchar lo anterior, por el voto favorable del 64.70% (Sesenta y cuatro punto setenta por ciento) y la abstención del 24.80% (veinticuatro

punto ochenta por ciento) de las acciones representativas del capital social de la Sociedad, adoptó las siguientes:

R E S O L U C I O N E S

"1. Se acuerda en este acto disminuir el capital social de GRUPO SPORTS WORLD, S.A.B. DE C.V. en su parte fija en la cantidad de $2´828,263.39862408 (Dos millones ochocientos veintiocho mil doscientos sesenta y tres Pesos 39862408/100000000 M.N.), mediante la cancelación de 1´045,411 acciones ordinarias, nominativas, Serie S, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de la Sociedad, no suscritas ni pagadas que se encuentran depositadas en la Tesorería de la Sociedad."

"2. Se hace constar que no es necesaria la publicación del aviso a que se refiere el artículo 9° de la Ley General de Sociedades Mercantiles, toda vez que no existe reembolso a los accionistas de la Sociedad en virtud de la cancelación de las acciones a que se refieren las resoluciones anteriores, ni liberación concedida a éstos de exhibiciones no realizadas."

"3. En virtud de la cancelación de acciones decretada y su consecuente reducción al capital social, el capital social mínimo fijo sin derecho a retiro de GRUPO SPORTS WORLD, S.A.B. DE C.V. asciende a la cantidad de $244´963,647.4390457517 (Doscientos cuarenta y cuatro millones novecientos sesenta y tres mil seiscientos cuarenta y siete pesos 4390457517/10000000000 M.N), y está representado por 90´545,913 de acciones Serie S ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal."

"4. La reforma que proceda del Artículo Sexto de los Estatutos Sociales de GRUPO SPORTS WORLD, S.A.B. DE C.V., como consecuencia de la reducción de capital antes mencionada será resuelta junto con el aumento de capital que se someterá a consideración de los accionistas en el punto siguiente del orden del día de la presente Asamblea."

PUNTO DOS.- PROPUESTA, DISCUSIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN PARA LLEVAR A CABO UN INCREMENTO AL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN SU PARTE MÍNIMA FIJA MEDIANTE LA EMISIÓN DE ACCIONES ORDINARIAS, NOMINATIVAS, SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL; Y LA CONSECUENTE REFORMA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

En desahogo del segundo punto del orden del día, el Presidente manifestó a la Asamblea, que por así convenir a los intereses de la Sociedad era necesario aumentar el capital social de GRUPO SPORTS WORLD, S.A.B. DE C.V., en su parte fija, en la cantidad de $49´945,994.6448885642 (Cuarenta y nueve millones novecientos cuarenta y cinco mil novecientos noventa y cuatro pesos

6448885642/10000000000 M.N.), mediante la emisión de 18´461,538 acciones ordinarias, nominativas, Serie S, sin expresión de valor nominal, mismas que serían ofrecidas para su suscripción y pago en efectivo a través de la Tesorería de la Sociedad, a los accionistas de ésta, a un valor de $2.7054081109 (Dos pesos 7054081109/10000000000 M.N.) por acción, en proporción a su tenencia accionaria actual y en ejercicio del derecho de preferencia que les corresponde de conformidad con lo dispuesto por el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y lo establecido por los estatutos sociales de la Sociedad.

Asimismo, el Presidente propone decretar una prima por suscripción de acciones por la cantidad de $70´054,005.3551114358 (Setenta millones cincuenta y cuatro mil cinco pesos 3551114358/10000000000 M.N.) a razón de $3.7945918891 (Tres pesos 7945918891/10000000000 M.N.) por cada una de las 18´461,538 acciones que se suscriban, representativas del aumento de capital social que se decrete, la cual deberá ser cubierta simultáneamente con la suscripción de las referidas acciones y el pago de su precio de suscripción.

La Asamblea, después de escuchar lo anterior, por el voto favorable del 59.56% (Cincuenta y nueve punto cincuenta y seis por ciento), el voto en contra de 5.14% (cinco punto catorce por ciento) y la abstención del 24.80% (veinticuatro punto ochenta por ciento) de las acciones representativas del capital social, adoptó las siguientes:

R E S O L U C I O N E S

"1. Se aumenta en este acto el capital social de GRUPO SPORTS WORLD, S.A.B. DE C.V. en su parte fija, en la cantidad de $49´945,994.6448885642 (Cuarenta y nueve millones novecientos cuarenta y cinco mil novecientos noventa y cuatro pesos 6448885642/10000000000 M.N.), mediante la emisión de 18´461,538 acciones ordinarias, nominativas, Serie S, sin expresión de valor nominal, mismas que serían ofrecidas para su suscripción y pago en efectivo a través de la Tesorería de la Sociedad, a los accionistas de ésta, a un valor de $2.7054081109 (Dos pesos 7054081109/10000000000 M.N.) por acción, en proporción a su tenencia accionaria actual y en ejercicio del derecho de preferencia que les corresponde de conformidad con lo dispuesto por el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y lo establecido por los estatutos sociales de la Sociedad, a fin de que acudan ante la Tesorería de la Sociedad a ejercitar dicho derecho. El pago del valor de las acciones deberá realizarse simultáneamente y en efecto con la suscripción de las mismas."

"2. Se decreta en este acto el pago de una prima por suscripción de acciones, por la cantidad de $70´054,005.3551114358 (Setenta millones cincuenta y cuatro mil cinco pesos 3551114358/10000000000 M.N.) a razón de $3.7945918891 (Tres pesos 7945918891/10000000000 M.N.) por cada una de las 18´461,538 acciones que se suscriban, representativas del aumento

de capital social decretado, mismas que deberá ser cubierta en efectivo y simultáneamente con la suscripción y pago de las referidas acciones."

"3. Como resultado de las resoluciones precedentes el valor total por la suscripción de cada una de las acciones representativas del aumento del capital social asciende a la cantidad de $6.50 (Seis pesos 50/100 M.N.) el cual se encuentra representado por el valor teórico, es decir, la cantidad de $2.7054081109 (Dos pesos 7054081109/10000000000 M.N.) por acción, más la prima por suscripción que asciende a la cantidad de $3.7945918891 (Tres pesos 7945918891/10000000000 M.N.) por acción.

"4. Como consecuencia del aumento y reducción de capital aprobado en la presente Asamblea se reforma en este acto el Artículo Sexto de los estatutos sociales de GRUPO SPORTS WORLD, S.A.B. DE C.V., para quedar redactado a partir de la fecha de la presente Asamblea, de la siguiente manera:

"Artículo Sexto.- El capital social es Variable, representado por acciones ordinarias nominativas, sin expresión de valor nominal.

El capital mínimo fijo, sin derecho a retiro, es la cantidad de $294´909,642.0839343159 (DOSCIENTOS NOVENTA Y CUATRO MILLONES NOVECIENTOS NUEVE MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y DOS PESOS 0839343158/10000000000 M.N), y está representado por un total de 109´007,451 (ciento nueve millones siete mil cuatrocientos cincuenta y un) acciones ordinarias, nominativas, Serie S, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas y el capital variable será ilimitado.

La parte variable del capital social estará representada por acciones ordinarias nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie S en el número que determine la Asamblea General de Accionistas que acuerde su emisión. Las acciones representativas de la parte variable no tendrán derecho de retiro a que se refiere el artículo 220 (doscientos veinte) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Todas las acciones conferirán a sus tenedores iguales derechos e impondrán iguale obligaciones. El capital mínimo fijo y la parte variable del capital social de la Sociedad estarán representadas en acciones de la Serie S.

La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas que se conservaran en la Tesorería de la Sociedad, para entregarse a medida que se realice su suscripción. Las acciones no suscritas podrán ser emitidas para su colocación mediante oferta pública, en los términos y condiciones previstos por el artículo 53 (cincuenta y tres) y demás