Gryphon Digital Mining, Inc. firmó la carta de intenciones no vinculante para adquirir Akerna Corp. (NasdaqCM:KERN) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 7 de noviembre de 2022. Gryphon Digital Mining, Inc. firmó un acuerdo para adquirir Akerna Corp. a un grupo de accionistas por aproximadamente 120 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 27 de enero de 2023. Según los términos del acuerdo, Gryphon se convertirá en una subsidiaria de propiedad total de Akerna en una transacción con todas las acciones. Cada acción de Gryphon recibirá una contraprestación por la fusión, igual a (a) el cociente obtenido dividiendo (i) el número de acciones del capital social de Akerna sobre una base totalmente diluida (el "número de acciones totalmente diluidas de Akerna") por (ii) 0.075, menos (b) el número de acciones totalmente diluidas de Akerna menos (c) el número de acciones ordinarias de Akerna por las que podrán ejercerse los warrants de Gryphon tras el cierre de la fusión); (ii) cada warrant pendiente de Gryphon será asumido por Akerna y se convertirá en un warrant para comprar un número ajustado de acciones ordinarias de Akerna, a un precio de ejercicio ajustado por acción pero sujeto a los mismos términos y condiciones que el warrant de Gryphon. La relación de canje estimada de acciones ordinarias de Akerna por acciones ordinarias de Gryphon y acciones preferentes de Gryphon será de aproximadamente 3,51 acciones ordinarias de Akerna por cada acción ordinaria y acción preferente de Gryphon, sobre la base de una contraprestación por la fusión de 70.100.397 acciones ordinarias de Akerna. El acuerdo de fusión prevé una valoración mínima de Gryphon de aproximadamente 116 millones de dólares. Una vez completada la fusión, sobre una base proforma y basándose en el número de acciones de Akerna que se emitirán en la fusión propuesta, se espera que los actuales accionistas de Gryphon posean aproximadamente el 92,5% de la empresa combinada y que los actuales accionistas de Akerna posean aproximadamente el 7,5% de la empresa combinada. En una transacción relacionada, Akerna ha firmado un acuerdo para vender su negocio de software a POSaBIT Systems Corporation. A partir del 5 de abril de 2023, Akerna ha rescindido el acuerdo para vender su negocio de software a POSaBIT, y ha recibido una propuesta de adquisición superior no solicitada para el negocio de software de una empresa no revelada que está en proceso de negociación.

Se espera que la empresa combinada siga cotizando en el Nasdaq. En caso de rescisión de la transacción, Akerna deberá pagar a Gryphon una comisión de rescisión de 275.000 dólares. Tras el cierre de la transacción, Akerna Corp. pasará a llamarse Gryphon Digital Mining, Inc. y tendrá su sede en Las Vegas, Nevada. Rob Chang ocupará el cargo de Consejero Delegado de la empresa combinada. El acuerdo de fusión establece que el Consejo de Administración de la empresa combinada estará compuesto por siete miembros, de los cuales un mínimo de cinco serán ocupados al completarse la fusión, uno designado por Akerna, siendo Jessica Billingsley, su actual Directora Ejecutiva, y los seis puestos restantes serán designados por Gryphon. La transacción está sujeta al cierre de la operación de venta del negocio de software, a la aprobación de los accionistas de Akerna y Gryphon, a la aprobación del NASDAQ de la cotización continuada de Gryphon tras el cierre de la fusión, a que el formulario S-4 haya sido declarado efectivo, a que se haya consumado la división inversa, a que Akerna disponga de 500.000 dólares en efectivo, a las cartas de dimisión debidamente ejecutadas de los directivos y consejeros de Akerna y a otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración tanto de Akerna como de Gryphon. El Consejo de Administración de Akerna recomienda unánimemente que los accionistas voten a favor de la propuesta. La declaración de registro se declaró efectiva el 9 de enero de 2024. Se espera que la fusión proporcione a los accionistas de Akerna acceso a la industria de la minería bitcoin con uno de sus principales operadores. La votación de los accionistas para aprobar la transacción está prevista para el 29 de enero de 2024. A partir del 10 de enero de 2024, se espera que la transacción se cierre el 31 de enero de 2024. A 29 de enero de 2024, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de Akerna Corp. A 7 de febrero de 2024, se espera que la transacción se cierre antes de la apertura de los mercados el 9 de febrero de 2024.

Jason Brenkert de Dorsey & Whitney LLP actuó como asesor jurídico de Akerna. JMP Securities LLC actuó como asesor financiero, proveedor de diligencia debida y emitió su opinión al Consejo de Akerna. Michael A. Hedge y Jason C. Dreibelbis de K&L Gates LLP actuaron como asesores jurídicos de Gryphon. Steven B. Stokdyk de Latham & Watkins LLP representó a JMP Securities LLC en su papel de asesor financiero de Akerna. Según los términos del compromiso de JMP, Akerna ha acordado pagar a JMP por sus servicios de asesoramiento financiero en relación con la transacción unos honorarios agregados estimados actualmente en aproximadamente 1.500.000 $, de los cuales 500.000 $ se hicieron pagaderos a la entrega del dictamen de JMP y aproximadamente 1.000.000 $ de los cuales se harán pagaderos únicamente si se consuma la transacción. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias de Akerna. Barry Grossman, Anthony Ain y Meredith Laitner de Ellenoff Grossman & Schole LLP actuaron como asesores legales de Gryphon Digital Mining. Akerna ha contratado a Advantage Proxy, Inc. para que le asista en la solicitud de poderes utilizando los medios mencionados anteriormente. Akerna pagará los honorarios de Advantage Proxy, Inc., que Akerna espera que sean de aproximadamente 10.000 dólares, más el reembolso de los gastos de bolsillo.

Gryphon Digital Mining, Inc. completó la adquisición de Akerna Corp. (NasdaqCM:KERN a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 9 de febrero de 2024. Se espera que la empresa combinada bajo el nombre "Gryphon Digital Mining, Inc." comience a cotizar en el Nasdaq bajo el símbolo "GRYP" cuando abran los mercados el 9 de febrero de 2024.