Able View Inc. firmó un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir Hainan Manaslu Acquisition Corp. (NasdaqCM:HMAC) en una transacción de fusión inversa por aproximadamente 430 millones de dólares el 21 de noviembre de 2022. Como parte de la contraprestación, 400 millones de dólares se pagarán íntegramente en acciones y los vendedores tendrán el derecho contingente a recibir hasta un total de 3.200.000 acciones ordinarias adicionales de Pubco como contraprestación por ganancias en función de determinados objetivos de ingresos. La transacción valora la empresa combinada en un valor de capital estimado sobre una base proforma de aproximadamente 400 millones de dólares, suponiendo que no se produzcan reembolsos por parte de los accionistas públicos de HMAC en relación con la transacción. Según la transacción, Able View poseerá aproximadamente el 80,3% de las acciones emitidas y en circulación de la empresa combinada al cierre de la transacción. La transacción está sujeta a la aprobación de los organismos reguladores, los consentimientos de terceros, los accionistas de HMAC?La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de HMAC, a que las acciones ordinarias de Pubco hayan sido aprobadas para su cotización en el Nasdaq, a que HMAC (inmediatamente antes del cierre) o Pubco (tras la consumación de la transacción) tengan al menos 5.000.001 $ de activos netos tangibles al cierre, tras la realización del rescate y de cualquier financiación de la transacción, al nombramiento del consejo de administración de Pubco tras el cierre, a la aprobación de los accionistas de HMAC y a que las acciones ordinarias de Pubco hayan sido aprobadas para su cotización en el Nasdaq.consejo de administración de Pubco posterior al cierre de conformidad con el Acuerdo de Combinación de Negocios; el nombramiento del consejo de administración de Pubco posterior al cierre de conformidad con el Acuerdo de Combinación de Negocios; la efectividad de la Declaración de Registro; que los Acuerdos de No Competencia, el Acuerdo de Bloqueo, el Acuerdo de Derechos de Registro y los Acuerdos de Empleo estén en pleno vigor y efecto a partir del Cierre. El 12 de junio de 2023, Able View Inc. suscribió un acuerdo de renuncia en virtud del cual las partes han renunciado a la siguiente condición de cierre: o bien (i) el Comprador deberá tener inmediatamente antes del Cierre, después de dar efecto al Rescate y a cualquier Financiación de Transacciones, o bien (ii) Pubco deberá tener en el momento de la consumación del Cierre, después de dar efecto a las Transacciones y al Rescate y a cualquier Financiación de Transacciones, en cualquiera de los dos casos, activos netos tangibles de al menos 5.000.001 $ sobre una base consolidada. La transacción ha sido aprobada por el consejo de administración de Able View. El consejo de administración de HMAC ha aprobado la transacción por unanimidad. Able View Inc. ha depositado en la cuenta fiduciaria de Hainan Manaslu Acquisition Corp. un importe total de 0,2 millones de dólares. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2023. La ampliación del plazo de que dispone la Hainan Manaslu Acquisition Corp. para completar la combinación de negocios por un periodo adicional de un mes, del 15 de julio de 2023 al 14 de agosto de 2023. A partir del 2 de agosto de 2023, la transacción es aprobada por los accionistas de Hainan Manaslu Acquisition Corp.

Richard Anslow y M atthew A. Gray de Ellenoff Grossman & Schole LLP y Global Law Office actuaron como asesores jurídicos de HMAC. Elizabeth Fei Chen de Pryor Cashman LLP y Jun He Law Offices actuó como asesora legal de Able View Inc. CHFT Advisory and Appraisal Limited actuó como proveedor de opiniones de imparcialidad para la Junta de HMAC. Chain Stone Capital Limited actuó como asesor financiero de Able View. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias y Advantage Proxy, Inc. actuó como solicitante de poderes para HMAC.

Able View Inc. completó la adquisición de Hainan Manaslu Acquisition Corp. (NasdaqCM:HMAC) en una operación de fusión inversa el 17 de agosto de 2023. Loeb & Loeb LLP y Maples and Calder (Caimán) actuaron como asesores jurídicos de Hainan Manaslu Acquisition Corp y Harney Westwood & Riegels actuó como asesor jurídico de Able View Inc.