Newcrest Red Chris Mining Limited celebró un acuerdo de compra de activos para adquirir las propiedades McBride, Railway, Boomerang y Todagin de Hawkeye Gold & Diamond Inc. (TSXV:HAWK) por 1,4 millones de dólares canadienses el 18 de marzo de 2022. La contraprestación a pagar consiste en: (i) 1.299.686,61 dólares canadienses, que son 1.400.000 dólares canadienses menos una cuota de extensión de 100.313,39 dólares canadienses pagada por Newcrest al Ministerio de Energía, Minas e Innovación de Bajo Carbono en nombre de Hawkeye el 28 de diciembre de 2021; (ii) la concesión por parte de Newcrest a Hawkeye del canon; y (iii) la asunción por parte de Newcrest de los pasivos asumidos. La contraprestación en efectivo se pagará de la siguiente manera (i) 46.369,11 CAD pagados dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha del Acuerdo de Compra de Activos; y (ii) Newcrest pagará en el momento del cierre una cantidad igual a 1.299.686,61 CAD menos las siguientes cantidades: (a) el importe de la cuota de liquidación; y (b) el 50% del importe agregado de los pagos de mantenimiento pagados por Newcrest en la fecha de cierre o antes de la misma que sean atribuibles al Periodo Intermedio. Hawkeye también retendrá un 2% de regalías netas de fundición (NSR) sobre cada una de las propiedades. Newcrest puede comprar el primer 1% del NSR sobre cada una de las propiedades por una contraprestación en efectivo de 1.500.000 CAD. A partir de entonces, Newcrest puede comprar otras tres cuartas partes del NSR restante en cada una de las propiedades pagando a Hawkeye 1.000.000 CAD adicionales en efectivo. A partir de entonces, Hawkeye retendrá un interés del 0,25% de NSR en cada propiedad. El derecho de Newcrest a comprar estas porciones de la NSR terminará sesenta días después del inicio de la construcción de una mina en cada propiedad. La NSR también está sujeta a un derecho de tanteo a favor de Newcrest.

La venta de las propiedades está sujeta a la aprobación de la TSX Venture Exchange, a la aprobación de los accionistas de Hawkeye y a la ejecución del acuerdo de regalías. El 22 de abril de 2022, Hawkeye recibió la aprobación condicional de la TSX Venture Exchange. La aprobación final de la transacción está condicionada, entre otras cosas, a la recepción de la aprobación de los accionistas de la transacción por mayoría simple de los votos de los accionistas. El 31 de mayo de 2022, Hawkeye recibió la aprobación de los accionistas en su asamblea extraordinaria para la venta. Una vez que la empresa reciba la aceptación de la Bolsa para el acuerdo, se espera que la fecha de cierre de la transacción se produzca dentro de los 3 días hábiles siguientes a la satisfacción de todas las condiciones de cierre del acuerdo.

McCarthy Tétrault LLP actuó como asesor legal de Newcrest Red Chris Mining Limited mientras que Harper Grey LLP actuó como asesor legal de Hawkeye Gold & Diamond Inc.

Newcrest Red Chris Mining Limited completó la adquisición de las propiedades McBride, Railway, Boomerang y Todagin a Hawkeye Gold & Diamond Inc. (TSXV:HAWK) el 22 de junio de 2022. De los 1.400.000 CAD, Hawkeye recibió directamente 1.203.317,50 CAD y ordenó a Newcrest que pagara los 196.682,50 CAD restantes a varios terceros. Hawkeye retendrá un 2% de regalías netas de fundición (NSR) sobre cada una de las propiedades. Newcrest puede comprar el primer 1% del NSR sobre cada una de las Propiedades por una contraprestación en efectivo de 1.500.000 CAD por Propiedad. Newcrest puede comprar otras tres cuartas partes del NSR restante en cada una de las Propiedades pagando a Hawkeye 1.000.000 CAD adicionales en efectivo por Propiedad, en cuyo caso, Hawkeye retendría una participación del 0,25% del NSR en cada Propiedad.