J.F. Lehman and Company, LLC suscribió la hoja de términos para adquirir Heritage-Crystal Clean, Inc (NasdaqGS:HCCI) a The Heritage Group, ArrowMark Colorado Holdings, LLC y otros el 19 de junio de 2023. J.F. Lehman and Company, LLC ("JFLCO") firmó un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Heritage-Crystal Clean, Inc a The Heritage Group, ArrowMark Colorado Holdings, LLC y otros por 1.100 millones de dólares el 19 de julio de 2023. Según los términos del acuerdo de fusión, JFLCO adquirirá todas las acciones en circulación de Heritage-Crystal Clean ("Crystal Clean") por 45,50 dólares por acción en efectivo. Una vez completada la transacción, Crystal Clean se convertirá en una empresa privada y las acciones ordinarias de Crystal Clean dejarán de cotizar en el Nasdaq Stock Exchange o de negociarse en cualquier otro mercado público. Jefferies Finance LLC y Sumitomo Mitsui Banking Corporation están proporcionando financiación de deuda totalmente comprometida en apoyo de la transacción. JFLCO suscribió cartas de compromiso de capital por un importe agregado en efectivo de hasta 551.400.000 dólares, para financiar la adquisición. La fusión no está sujeta a ninguna condición de financiación. El acuerdo de fusión prevé una disposición de "go-shop" en virtud de la cual Crystal Clean y su Consejo de Administración podrán solicitar activamente, recibir, evaluar y potencialmente entablar negociaciones con las partes que ofrezcan propuestas alternativas durante un período de 35 días a partir de la fecha de ejecución del acuerdo definitivo, que expirará a las 11:59 p.m., hora del este, del 23 de agosto de 2023. A la terminación del acuerdo bajo ciertas circunstancias especificadas, Crystal Clean deberá pagar a JFLCO una tarifa de terminación de 42.331.515 dólares (excepto en el caso de que el Acuerdo de Fusión se termine en conexión con una Propuesta Superior durante el Periodo Go-Shop, y ciertas otras circunstancias limitadas, en cuyo caso dicha tarifa de terminación será de 23.584.701 dólares), y JFLCO deberá pagar a Crystal Clean una tarifa de terminación de 72.568.311 dólares.

La transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluyendo la aprobación de los accionistas de Crystal Clean y la expiración del periodo de espera bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino (HSR) de 1976 y las aprobaciones regulatorias. El Consejo de Administración de Crystal Clean ha aprobado por unanimidad el acuerdo de fusión y recomienda que los accionistas de Crystal Clean voten a favor de la transacción. Además, The Heritage Group y sus afiliados, que poseen colectivamente el 26,70% de las acciones ordinarias de Crystal Clean, y Brian Recatto, que posee el 3,23% de las acciones ordinarias de Crystal Clean, han firmado cada uno un acuerdo de voto y apoyo con JFLCO en virtud del cual cada uno se ha comprometido a votar todas sus acciones ordinarias de Crystal Clean a favor de la transacción. El 11 de octubre de 2023, los accionistas de Heritage-Crystal aprobaron el acuerdo de fusión. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2023. El 24 de agosto de 2023 expiró el periodo de go-shop con respecto a la transacción.

William Blair & Company está actuando como asesor financiero de Crystal Clean, Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated actuó como asesor financiero y emitió una opinión de imparcialidad a Crystal Clean con respecto a la transacción propuesta, y Heidi Steele, Ann Marie Brodarick, David Lipkin, Anh Lee y Sunyi Snow de McDermott Will & Emery LLP está actuando como asesor legal y proveedor de diligencia debida a Crystal Clean. Houlihan Lokey, Inc. actúa como asesor financiero principal de JFLCO, y Jefferies LLC también actúa como asesor financiero de JFLCO; Alain Dermarkar, Robert J. Cardone, Gillian Emmett Moldowan, Bill Nelson, Scott Cohen, Ben Gris, Alan S. Goudiss, JB Betker, Jason Pratt, Jonathan Cheng, Judy Little y Kyle Park de Shearman & Sterling LLP y Jones Day actúan como asesores jurídicos de JFLCO. J.R. Bartrug Alain Ranger de Fasken Martineau DuMoulin LLP actuó como asesor jurídico de Heritage-Crystal Clean, Inc. Shearman & Sterling LLP actuó como proveedor de diligencia debida para JFLCO. Computershare Trust Company, National Association actuó como agente de transferencias para HCCI. Crystal Clean ha contratado a Mackenzie Partners, Inc. para ayudar en la solicitud de poderes para la reunión especial de Crystal Clean. Crystal Clean estima que pagará a Mackenzie Partners unos honorarios de 17.500 dólares, más el reembolso de ciertos gastos. Stifel ha actuado como asesor financiero de la empresa en relación con la fusión y ha recibido unos honorarios de 1,5 millones de dólares, que no estaban supeditados a la realización de la fusión.

J.F. Lehman and Company, LLC completó la adquisición de Heritage-Crystal Clean, Inc (NasdaqGS:HCCI) a The Heritage Group, ArrowMark Colorado Holdings, LLC y otros el 17 de octubre de 2023. Con la finalización de la transacción, las acciones ordinarias de Crystal Clean han dejado de cotizar y ya no se cotizan en el NASDAQ Global Select Market. En relación con la fusión, cada uno de Fred Fehsenfeld, Jr, Bruce Bruckmann, Charles Schalliol, Robert Willmschen, Jr, Jim Schumacher y Mary Pat Thompson dejaron de ser miembros del consejo de administración de Heritage-Crystal Clean y de cualquier comité del mismo, y Glenn M. Shor, Brian Recatto, David L. Rattner y David F. Thomas se convirtieron en los directores de Heritage-Crystal Clean. Glenn M. Shor ocupará el cargo de presidente del consejo de administración.