1000355080 Ontario Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Home Capital Group Inc. (TSX:HCG) a Turtle Creek Asset Management Inc. y otros por 1.500 millones de dólares canadienses el 20 de noviembre de 2022. Según los términos del acuerdo, 1000355080 Ontario adquirirá las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Home Capital por 44 CAD por acción en efectivo, sujeto a un aumento. Si la transacción se cierra el 20 de mayo de 2023 o después, el precio de compra se incrementará en una cantidad igual a 0,00273973 CAD por acción en efectivo al día hasta el día anterior al cierre de la transacción inclusive. Smith Financial corporation, matriz de 1000355080 Ontario Inc. posee actualmente una participación del 9,1% en Home capital. La transacción se financiará con "financiación de deuda" a través de la carta de compromiso de deuda. El acuerdo incluye un periodo de go-shop que permite a Home Capital solicitar activamente, evaluar y entablar negociaciones con terceros que manifiesten su interés en adquirir Home Capital. El periodo go-shop expira el 30 de diciembre de 2022. El 3 de enero de 2023 expiró el periodo go-shop con respecto a la transacción. Home Capital no recibió ninguna propuesta de adquisición durante el periodo go-shop. Home Capital debe pagar una tasa de rescisión de 50 millones CAD a 1000355080 Ontario si el acuerdo se rescinde en determinadas circunstancias. 1000355080 Ontario debe pagar una comisión de rescisión inversa de 60 millones CAD a Home Capital si el acuerdo se rescinde en determinadas circunstancias. Dado que el Acuerdo no se cerró el 20 de mayo de 2023 o antes, el Precio de compra se incrementará en una cantidad igual a 0,00273973 CAD por acción en efectivo por día hasta el día anterior al cierre del Acuerdo inclusive (equivalente a aproximadamente 0,25 CAD por acción por cada tres meses de retraso más allá del 20 de mayo de 2023). La finalización del Acuerdo el 31 de agosto de 2023 dará lugar a un Precio de Compra de 44,28 CAD en efectivo por acción.

La transacción está sujeta a la recepción de la aprobación judicial, la aprobación de los accionistas de Home Capital, las aprobaciones reglamentarias, la aprobación en virtud de la Ley de Competencia (Canadá), la Ley Bancaria (Canadá) y la Ley de Sociedades Fiduciarias y de Préstamo (Canadá), los derechos de disidencia no se habrán ejercido (y no retirado) con respecto a más del 20% de las acciones emitidas y en circulación y otras condiciones de cierre habituales. La transacción no está sujeta a ninguna condición de financiación. El consejo de administración de Home Capital ha aprobado el acuerdo por unanimidad. A partir del 8 de febrero de 2023, los accionistas de Home Capital han aprobado el acuerdo. A 9 de febrero de 2023, Home Capital ha obtenido una orden final del Tribunal Superior de Justicia de Ontario aprobando el acuerdo. A 17 de abril de 2023, el Comisionado de la Competencia ha emitido una "carta de no acción" con respecto a la transacción. Se espera que la transacción se cierre a mediados de 2023. El 24 de agosto de 2023, HCG anunció que el Ministro Federal de Finanzas ha concedido las aprobaciones reglamentarias requeridas en virtud de la Ley Bancaria (Canadá) y la Ley de Sociedades Fiduciarias y de Préstamos (Canadá) y se espera que el Acuerdo se complete el 31 de agosto de 2023, sujeto a la satisfacción de las condiciones de cierre habituales.

BMO Nesbitt Burns Inc., TD Securities y Deloitte LLP actuaron como asesores financieros y proveedores de fairness opinion de Home Capital. Rima Ramchandani, John Emanoilidis, Blair Keefe, Eli Monas, Omar Wakil, Andrew Gray, Jennifer Lennon, Amanda Balasubramanian, Simon Williams, Ed Fan, Molly Reynolds, Ebad Rahman, Corrado Cardarelli y Richard Johnson de Torys LLP actuaron como asesores jurídicos de Home Capital. Computershare Investor Services Inc. actuó como banco depositario y agente de transferencias para Home Capital. RBC Capital Markets actúa como asesor financiero de 1000355080 Ontario y Jeffrey Singer y J.R. Laffin de Stikeman Elliott LLP actuaron como asesores jurídicos de 1000355080 Ontario.

1000355080 Ontario Inc. completó la adquisición de Home Capital Group Inc. (TSX:HCG) a Turtle Creek Asset Management Inc. y otros el 31 de agosto de 2023. Home Capital Group Inc. opera ahora como una empresa de Smith Financial Corporation y se espera que las acciones ordinarias de Home Capital dejen de cotizar en la Bolsa de Toronto en breve.