Iffe Futura S A : Acuerdos de la Junta General Extraordinaria de Accionistas

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

18 de julio de 2022

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, se pone a disposición de mercado la siguiente información relativa a IFFE FUTURA, S.A. (en adelante "IFFE", "IFFE FUTURA", "la Sociedad" o la "Compañía" indistintamente):

La Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada, en primera convocatoria, en el día de hoy, 18 de julio de 2022, a las 10:00 horas, en el domicilio social, sito en Finca Las Cadenas, Carretera Nacional VI, Km 586, San Pedro de Nós-Oleiros (A Coruña), estando presentes o representados el 69,23% del capital social con derecho a voto, ha aprobado, por unanimidad, los siguientes acuerdos:

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de importe anual de la remuneración de los administradores según lo dispuesto en el artículo 21º de los Estatutos Sociales.

De conformidad con lo establecido en artículo 21º de los Estatutos Sociales, la retribución máxima anual para el conjunto de los consejeros no podrá ser superior a 300.000 euros para la asignación fija, y de 50.000 euros por dietas de asistencia, delegando en el Consejo de Administración de la Sociedad la determinación de fijar el importe concreto a percibir por cada uno de los miembros del mismo, según su criterio y pudiendo graduar la cantidad a percibir por cada uno de ellos en función de su pertenencia o no a órganos delegados del Consejo, los cargos que ocupe en el mismo o, en general, su dedicación a las tareas de administración o al servicio de la Sociedad.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del nombramiento de los auditores de la Sociedad.

Por razones operativas, se acuerda nombrar auditor solo para el ejercicio 2022. Se acuerda nombrar como auditor de la compañía para el ejercicio 2022 a European Tax Law Global Audit Assurance, S.L., con NIF B-47.774.914, domicilio en c/ Núñez de Balboa, 35, 2º, Madrid, y con nº de inscripción en el ROAC nº

S2500, para la realización de la auditoría de cuentas anuales individuales y consolidadas.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la renovación del Consejo de Administración y ampliación del número de miembros.

Finalmente, y por razones operativas se decide no aprobar la ampliación del número de miembros del Consejo de Administración, actualmente de 5 miembros, hasta 7, ni aprobar el nombramiento de nuevos consejeros.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la operación de venta de Iffe Desarrollos, S.L. por parte de la filial de la Sociedad, Instituto de Formación Financiera y Empresarial, S.L.

Aprobar a los efectos legales oportunos y, en su caso, a los efectos del 160 f) de la Ley de Sociedades de Capital, la operación de venta realizada por la filial de la Sociedad, INSTITUTO DE FORMACIÓN FINANCIERA Y EMPRESARIAL, S.L., en virtud de la cual se transmitieron a D. David Carro Meana todos los activos y pasivos del área de negocio inmobiliaria, mediante la transmisión por 1 € del 100% de las participaciones sociales de IFFE DESARROLLOS, S.L. (100% propiedad hasta ahora de INSTITUTO DE FORMACIÓN FINANCIERA Y EMPRESARIAL, S.L.) y una cantidad anual variable, equivalente al 10% del EBITDA generado por la Sociedad en cada ejercicio social desde la venta y por un periodo máximo de veinte (20) años, que será abonada a la Vendedora o a la sociedad del grupo que IFFE designe expresamente a estos efectos. Dicho importe será abonado en el plazo de seis (6) meses a contar desde el cierre de cada ejercicio social en el que el EBITDA de la Sociedad haya sido positivo.

A efectos aclaratorios, la operación que aquí se describe también ha sido aprobada por INSTITUTO DE FORMACIÓN FINANCIERA Y EMPRESARIAL, S.L.

Esta operación se produce en el contexto de los requerimientos realizados para la entrada de los inversores para excluir la actividad inmobiliaria del grupo y minimizar las potenciales contingencias futuras de la inversión asociada a las mismas.

La Junta faculta expresamente y acuerda la delegación de facultades que sean precisas a favor del Consejero Delegado y Presidente del Consejo, para la elevación a público del acuerdo adoptado, así como para la formalización, desarrollo, subsanación, ejecución o ratificación del mismo, para que pueda comparecer ante notario y elevar a público el presente acuerdo, otorgando para ello las escrituras públicas correspondientes, incluso de subsanación, aclaración, ratificación o rectificación, así como para realizar cuantas

actuaciones sean precisas o convenientes para la plena eficacia del acuerdo, y ello con la aprobación de cualquier conflicto de interés y aunque se incurra en la figura de la autocontratación o la múltiple representación.

Quinto.- Examen y aprobación, en su caso, de la operación de compra del 100% del capital social de la sociedad DIVERSIFICA EUROPE A3, S.L.

Aprobar, a los efectos del artículo 160 f) de la Ley de Sociedades de Capital, la operación en virtud de la cual se ha adquirido por parte de la Sociedad el 100% de las participaciones sociales de DIVERSIFICA EUROPE A3, S.L. ("Diversifica") a EUROUSA CAPITAL, S.L. ("Eurousa").

Esta operación se produjo en ejercicio de la opción de recompra pactada entre las partes en fecha 27 de enero de 2020, y comunicada al mercado mediante Hecho Relevante de 31 de enero de 2020.

En concreto, se ha ejercitado la opción de recompra sobre las 1.691.600 participaciones sociales, numeradas de la 1 a la 1.1691.600, ambas inclusive, representativas del 100% del capital social de DIVERSIFICA, fijando el precio de la compraventa en DOS MILLONES CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL EUROS (2.450.000,00.-€) que fue satisfecho de la manera que sigue:

• TRESCIENTOS MIL EUROS (300.000,00.-€) fueron compensados con el crédito que ostentaba la Sociedad frente a EUROUSA con motivo de la cantidad aplazada y no abonada hasta la fecha de la compraventa de DIVERSIFICA.
• UN MILLÓN SEISCIENTOS CINCUENTA MIL EUROS (1.650.000,00.-€) mediante entrega de cheque o transferencia bancaria a la cuenta debidamente designada por EUROUSA.
• QUINIENTOS MIL EUROS (500.000,00.-€) mediante la entrega de las acciones representativas del 100% sobre el capital social de MILIMEX DEVELOPMENTS LLC, debidamente constituida bajo las leyes del Estado Federal de Texas, con domicilio social en 4217 Colbath Ave, McAllen, 78503 Texas, EEUU, con

número de registro 803153057 y número EIN 83-2371344.

A los efectos oportunos, se hace constar que la presente autorización comprende la realización por parte de la Sociedad de cuantos actos de administración, conservación y disposición sean necesarios o convenientes para la implementación ,ejecución o ratificación de la operación y de cuantos negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para implementar dicha

operación, llevando a cabo las negociaciones que considere oportunas, autorizando todo ello incluso si se incurriese en un supuesto de autocontratación, multirepresentación o conflicto de intereses, e incluyendo, sin limitación, la negociación, suscripción, ratificación y ejecución de, en particular, el correspondiente contrato y escritura de compraventa de participaciones sociales, y el pago de todo o parte del precio de compra o contraprestación en los términos indicados anteriormente, así como de cualesquiera otros documentos, anexos y contratos necesarios en relación con la operación.

La Junta faculta expresamente y acuerda la delegación de facultades que sean precisas a favor del Consejero Delegado y Presidente del Consejo, para la elevación a público del acuerdo adoptado, así como para la formalización, desarrollo, subsanación, ratificación y ejecución del mismo, para que pueda comparecer ante notario y elevar a público el presente acuerdo, otorgando para ello las escrituras públicas correspondientes, incluso de subsanación, aclaración o rectificación, así como para realizar cuantas actuaciones sean precisas o convenientes para la plena eficacia del acuerdo, y consecución de su inscripción registral en su caso.

Sexto.- Examen y aprobación, en su caso, de un aumento de capital social por compensación de créditos, por un importe nominal de 6.192.532 euros. Modificación del artículo 5ª de los estatutos sociales.

Aprobar aumentar el capital social fijado actualmente en la cuantía de

CUARENTA Y CINCO MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL CIENTO OCHENTA (45.998.180€)) EUROS, hasta la cifra de CINCUENTA Y DOS MILLONES CIENTO NOVENTA MIL SETECIENTOS DOCE (52.190.712€) EUROS, mediante la emisión de TRES MILLONES NOVENTA Y SEIS DOSCIENTAS SESENTA Y SEIS (3.096.266) acciones nominativas, de DOS EUROS (2 €) de valor nominal cada una de ellas.

Dichas acciones otorgarán los mismos derechos y obligaciones que las hasta ahora existentes desde la fecha de su suscripción y desembolso.

La Junta acuerda que las acciones emitidas con cargo a la referida ampliación de capital serán íntegramente suscritas y desembolsadas por D. David Carro Meana.

• A D. David Carro Meana, con DNI/ NIF nº 32.844.068-E, y con domicilio en c/ Ourego, nº 10, Urbanización Mesón da Auga, Nós-Oleiros (A Coruña), se le asignarán 3.096.266 acciones nuevas, de 2 euros de valor nominal cada una de ellas, mediante la compensación de los créditos por importe de SEIS MILLONES CIENTO NOVENTA Y DOS MIL QUINIENTOS TREINTA Y DOS(6.192.532) EUROS que el

mismo ostenta frente a la Sociedad en virtud de los préstamos de títulos realizado por aquél, en fecha 24 de junio de 2021 y en fecha 22 de febrero de 2022.

En la fecha en la que se adopta el presente acuerdo no existe ninguna otra deuda con socios.

A tenor de lo establecido en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, al consistir el contravalor del aumento del capital en aportaciones no dinerarias, los actuales accionistas de la Sociedad no tienen derecho de suscripción preferente sobre las acciones que se emiten con ocasión del aumento del capital por compensación de créditos objeto de este acuerdo.

De conformidad con lo establecido en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital se hace constar lo siguiente:

• Que al tiempo de la convocatoria de esta Junta el Consejo de Administración de la Compañía puso a disposición de los accionistas el correspondiente informe sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar, la identidad de los aportantes, el número de acciones a emitir y la cuantía del aumento, en el que expresamente se hizo constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social.
• Que, asimismo, al tiempo de la convocatoria de la Junta General se puso a disposición de los accionistas una certificación del auditor de cuentas de la sociedad que, acredita que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos a compensar, y que los mismos son líquidos, vencidos y exigibles al menos en un 25%.
• Que, la convocatoria de Junta fue comunicada al BME GROWTH mediante la oportuna información relevante.
• Que el referido informe y certificación se incorporarán a la escritura que documente la ejecución del aumento de capital acordado.
  En este acto se aceptan las aportaciones realizadas y, en consecuencia, se declaran íntegramente suscritas y desembolsadas las acciones emitidas, con efectos desde el día de hoy, fecha en la que entran en vigor los derechos correspondientes a dichas acciones.
  Las acciones de nueva emisión son ordinarias, iguales a las actualmente en circulación y estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (en adelante,
  "Iberclear") y a sus entidades participantes.
  Se acuerda solicitar la incorporación a negociación en segmento de negociación de BME Growth de BME MTF Equity de la totalidad de las acciones