PlayUp Limited llegó a un acuerdo para adquirir IG Acquisition Corp. (NasdaqCM:IGAC) a IG Sponsor LLC y otros por 350 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 22 de septiembre de 2022. Según los términos de la transacción, PlayUp recibirá el equivalente a 35 millones de acciones de IGAC. Simultáneamente a la firma del acuerdo, Maple Grove ha suscrito un acuerdo de compra de acciones standby por valor de 70 millones de dólares con YA II PN, Ltd., un fondo gestionado por Yorkville Advisors Global, LP, para proporcionar liquidez adicional a la empresa combinada tras el cierre de la transacción. PlayUp cotizará en el NASDAQ a través de una empresa irlandesa de nueva creación. Como parte de la transacción, Daniel Simic mantendrá su cargo de Consejero Delegado Global de la empresa combinada. Bradley Tusk, Presidente de IGAC, y Christian Goode, Consejero Delegado de IGAC, se incorporarán a la nueva empresa combinada. Bradley Tusk se convertirá en Presidente del Consejo de Administración de la empresa combinada y Christian Goode ocupará el cargo de Presidente del negocio estadounidense de PlayUp. La Junta estará formada por siete (7) miembros, o el número inferior que determine la empresa; (A) un (1) miembro de la Junta de la empresa matriz será designado por IG Sponsor LLC, cuyo miembro será Bradley Tusk, y (B) los restantes miembros de la Junta de la empresa matriz serán designados por la empresa antes del cierre.

La transacción está sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de los accionistas de PlayUp Limited y de los accionistas de IGAC, las aprobaciones reglamentarias (incluidas las de Australia, Nueva Jersey y Colorado), la aprobación de los tribunales australianos, la aprobación de la cotización en el mercado de capitales Nasdaq de las acciones y los warrants que se emitan, la financiación de capital y deuda comprometida pero no financiada, siendo igual o superior a 60 millones de dólares, con al menos 36 millones de dólares en fondos disponibles o disponibles para ser girados al cierre, el formulario F-4 que contiene la Declaración de Representación/Prospecto siendo declarado efectivo, copia entregada del Acuerdo de Bloqueo debidamente ejecutado por todas esas partes y un experto independiente confirmando que la transacción es en el mejor interés de los accionistas de PlayUp. La transacción fue aprobada por unanimidad por el consejo de administración de IGAC y por unanimidad por el consejo de administración de PlayUp. IGAC y PlayUp firmaron un acuerdo de enmienda para eliminar las disposiciones de exclusividad del acuerdo. Se espera que el acuerdo se cierre en el primer trimestre de 2023.

Adam M. Givertz, Christian Kurtz, David Mayo, Sohail Itani, Claudine Meredith-Goujon, Charles Googe, Steven Herzog e Ian M. Hazlett de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actúan como asesores jurídicos de IG Acquisition Corp. e IG Sponsor LLC. Srinivas M. Raju y Nathaniel J. Stuhlmiller de Richards, Layton & Finger, PA actúa como asesor especial de Delaware de IG Acquisition Corp. Elliott Cheung, David Ryan, Joseph Fore, Drew Valentine, Steven Duggan, Eddie Ahn, Drew M. Young y Joshua M. Samek de DLA Piper actúa como asesor jurídico e Innovation Capital, LLC actúa como asesor financiero de PlayUp.

PlayUp Limited canceló la adquisición de IG Acquisition Corp. (NasdaqCM:IGAC) a IG Sponsor LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 6 de enero de 2023. La transacción se canceló inmediatamente. El consejo de administración de IGAC ha determinado que la transacción no puede completarse en el plazo requerido por su Certificado de Constitución Modificado y Reformulado. En consecuencia, el IGAC se disolverá y liquidará de conformidad con los términos de la Escritura de Constitución, con efecto a partir del cierre de las operaciones el 11 de enero de 2023, y amortizará todas las acciones ordinarias de Clase A en circulación.