MasTec, Inc. (NYSE:MTZ) celebró un acuerdo definitivo para adquirir Infrastructure and Energy Alternatives, Inc. (NasdaqCM:IEA) a un grupo de accionistas por aproximadamente 710 millones de dólares el 24 de julio de 2022. En los términos y con sujeción a las condiciones establecidas en el Acuerdo de Fusión, MasTec pagará por cada acción común en circulación de IEA 10,50 dólares en efectivo y 0,0483 de una acción común de MasTec. MasTec espera pagar una contraprestación total en efectivo de aproximadamente 600 millones de dólares y emitir un total de aproximadamente 2,8 millones de acciones en relación con la Fusión. La contraprestación en efectivo se financiará con una combinación de efectivo en mano, giros bajo nuestra línea de crédito existente y financiación de deuda adicional. MasTec ha obtenido una financiación puente comprometida de Bank of America y J.P. Morgan, en caso de que sea necesaria, para completar la transacción. Sin embargo, MasTec tiene la intención de buscar otras alternativas de financiación de la deuda para financiar la parte en efectivo de la contraprestación de la transacción. La financiación en virtud de las cartas de compromiso de deuda prevé facilidades de crédito que consisten en: (i) un acuerdo para concertar facilidades de préstamo a plazo no garantizado senior de giro retrasado por un importe principal agregado de hasta 1.000 millones de dólares, y/o (ii) un compromiso para proporcionar una facilidad de préstamo puente no garantizado senior a 364 días por un importe principal agregado de hasta 1.000 millones de dólares. Tras la rescisión del Acuerdo de Fusión en determinadas circunstancias específicas, AIE tendría que pagar a MasTec una tasa de rescisión de 27,5 millones de dólares. Si se consuma la Fusión, las acciones de AIE dejarán de cotizar en el Nasdaq y se darán de baja en la Ley de Intercambio de Valores de 1934. J.P. Roehm seguirá siendo el Presidente y Director General de AIE, el equipo ejecutivo seguirá siendo el mismo y seguirá teniendo su sede en Indianápolis.

La consumación de la fusión está sujeta a varias condiciones, entre ellas (1) la aprobación de los accionistas de AIE, (2) la ausencia de cualquier orden de restricción, requerimiento, sentencia, orden o decreto de cualquier tribunal de jurisdicción competente u otra ley que prohíba la consumación de la Fusión, (3) la expiración o terminación del período de espera aplicable de la Ley Hart-Scott-Rodino, (4) las acciones ordinarias de MasTec que se emitirán en relación con la Fusión habrán sido aprobadas para su cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York, (5) la efectividad de la declaración de registro en el Formulario S-4 que será presentada por MasTec en virtud de la cual se registrará la emisión de dichas acciones ordinarias de la Compañía bajo la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada, y (6) otras condiciones de cierre habituales, incluyendo (a) con sujeción a los calificativos de materialidad, la exactitud de las declaraciones y garantías de cada parte en virtud del Acuerdo de Fusión, (b) el cumplimiento por parte de cada parte, en todos los aspectos materiales, de sus obligaciones y pactos en virtud del Acuerdo de Fusión (c) las aprobaciones reglamentarias y (d) la ausencia de un efecto material adverso, como se describe en el Acuerdo de Fusión, con respecto a cada parte. La realización de la Fusión no está condicionada a la recepción de financiación por parte de MasTec. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración tanto de MasTec como de AIE. Simultáneamente a la ejecución del Acuerdo de Fusión, ciertos accionistas, que poseen colectivamente 16.772.434 acciones de AIE, que representan aproximadamente el 35% de las acciones de AIE en circulación, celebraron un acuerdo de votación y apoyo (el "Acuerdo de Votación") con MasTec en el que han acordado, entre otras cosas y sujeto a los términos y condiciones del Acuerdo de Votación, votar las acciones de AIE que poseen en beneficio de la adopción del Acuerdo de Fusión. Al 6 de septiembre de 2022, el periodo de espera bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, según sus enmiendas, ha expirado. La declaración de registro en el formulario S-4 fue declarada efectiva el 8 de septiembre de 2022. Se espera que la transacción se cierre a finales del cuarto trimestre de 2022 y que tenga un efecto positivo en el BPA ajustado de MasTec en 2023 antes de los beneficios de la sinergia, con posibles sinergias de ingresos y operativas en 2024 y más adelante. A partir del 6 de septiembre de 2022, se espera que la transacción se complete en octubre de 2022.

J.P. Morgan Securities LLC está actuando como asesor financiero de MasTec, y Philip Richter y Maxwell Yim de Fried Frank Harris Shriver & Jacobson LLP y Holland & Knight LLP están actuando como asesores legales. Lazard actúa como asesor financiero de IEA, y Barbara L. Becker, Saee M. Muzumdar y Andrew Kaplan de Gibson, Dunn & Crutcher LLP actúan como asesores legales. Lazard Freres & Co. LLC ha actuado como proveedor de opiniones de imparcialidad para el consejo de administración de AIE. Jakob Rendtorff de Simpson Thacher & Bartlett LLP actuó como asesor legal de J.P. Morgan Securities LLC en la operación. Kenneth M. Schneider y Michael Vogel de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actuaron como asesores legales de Ares Management LLC y Ares Management Corporation en la transacción. D.F. King & Co., Inc. actuó como procurador de apoderados de Infrastructure and Energy Alternatives por unos honorarios de aproximadamente 15.000 dólares, más los gastos razonables de bolsillo. IEA acordó pagar a Lazard unos honorarios basados en la contraprestación total de la fusión, calculada inmediatamente antes del cierre de la misma (al 25 de agosto de 2022, dicha cantidad se estimaba en aproximadamente 17 millones de dólares), que se pagarán en función de la consumación de la fusión.

MasTec, Inc. (NYSE:MTZ) completó la adquisición de Infrastructure and Energy Alternatives, Inc. (NasdaqCM:IEA) a un grupo de accionistas el 7 de octubre de 2022. Los accionistas de Infrastructure and Energy Alternatives, Inc. aprobaron la transacción en una reunión especial celebrada el 7 de octubre de 2022.