TPG Global, LLC realizó una oferta indicativa no vinculante no solicitada para adquirir la participación restante del 82,8% en InvoCare Limited (ASX : IVC) por 1.500 millones de dólares australianos el 7 de marzo de 2023. TPG Global, LLC suscribió un acuerdo para adquirir el 82,8% restante de InvoCare Limited por 1.500 millones de dólares australianos el 9 de agosto de 2023. Según los términos de la transacción, los accionistas de InvoCare recibirían 12,65 AUD en efectivo por cada una, ajustados a cualquier dividendo adicional o devolución de capital que InvoCare realice antes de que se complete la transacción propuesta. A partir del 15 de mayo de 2023, el precio de la oferta se ha incrementado a 13,25 AUD en efectivo por acción. TPG también ha comunicado a InvoCare que ha adquirido 24.496.244 acciones de Invocare, lo que representa ~17,8% de participación en InvoCare mediante una combinación de propiedad física y derivados. A 27 de marzo de 2023, el consejo de InvoCare recomienda a los accionistas que no tomen ninguna medida con respecto a la oferta. Según la transacción, los accionistas de InvoCare recibirán 12,70 dólares australianos por acción en efectivo, incluido un dividendo especial totalmente franqueado de hasta 0,60 dólares australianos por acción de InvoCare, lo que representa un valor implícito de hasta aproximadamente 12,96 dólares australianos. De acuerdo con la transacción, la contraprestación en efectivo es la contraprestación por defecto según el plan, sin embargo, los accionistas de InvoCare tienen la opción de elegir recibir una de las siguientes opciones de contraprestación en efectivo: (1) contraprestación en efectivo con respecto al 75% de sus acciones de InvoCare, más acciones de Clase B de Eternal Aus HoldCo Ltd, una entidad de nueva constitución que no cotiza en bolsa, con respecto al 25% restante de sus acciones de InvoCare. (2) Contraprestación en efectivo respecto al 50% de sus acciones de InvoCare, más acciones de Clase B en HoldCo respecto al 50% restante de sus acciones de InvoCare; (3) Contraprestación en efectivo respecto al 25% de sus acciones de InvoCare, más acciones de Clase B en HoldCo respecto al 75% restante de sus acciones de InvoCare, (4) 100% de acciones de Clase B en HoldCo respecto al 100% de sus acciones de InvoCare, (4) Un porcentaje personalizado de Contraprestación en efectivo y acciones de Clase B en HoldCo (según lo acordado con TPG BidCo, a su absoluta discreción) respecto a sus acciones de InvoCare.

La Propuesta Indicativa de TPG está condicionada a que el Consejo de InvoCare no tenga ningún compromiso con terceros sobre una transacción alternativa de cambio de control durante el periodo de diligencia debida y la negociación de los documentos vinculantes de la transacción; y que el Consejo de InvoCare apoye la Propuesta Indicativa. La Propuesta Indicativa también está sujeta a la finalización satisfactoria de la diligencia debida, la aprobación final del Comité de Revisión de Inversiones de TPG, las aprobaciones regulatorias y la ejecución de los documentos vinculantes de la transacción en términos mutuamente aceptables. El Consejo de InvoCare ha iniciado una evaluación de la Propuesta Indicativa. Los accionistas de InvoCare no necesitan tomar ninguna medida en relación con la Propuesta Indicativa de TPG en este momento. No hay certeza de que la Propuesta Indicativa resulte en una transacción. A 15 de mayo de 2023, el Consejo de InvoCare tiene la intención unánime de recomendar la oferta revisada. Se espera que la junta de accionistas se celebre el 31 de octubre de 2023. Se espera que la transacción se cierre a mediados de noviembre de 2023.

InvoCare ha designado a Gresham Advisory Partners como asesor financiero y a Clayton Utz como asesor jurídico. The Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS) actuó como asesor financiero de InvoCare Limited (ASX:IVC). Desde el 27 de marzo de 2023, InvoCare ha rechazado la oferta de adquisición de TPG.

TPG Global, LLC completó la adquisición del 82,8% restante de InvoCare Limited (ASX : IVC) el 3 de noviembre de 2023.