FinTech Ventures Fund, LLLP, gestionado por Qwave Capital LLC, Palos Capital Corporation y NB Specialty Finance Fund LP, gestionado por Neuberger Berman Investment Advisers LLC celebró un Proyecto de Acuerdo para adquirir la participación restante del 53.92% de participación en IOU Financial Inc el 27 de mayo de 2023 FinTech Ventures Fund, LLLP, gestionado por Qwave Capital LLC, Palos Capital Corporation y NB Specialty Finance Fund LP, gestionado por Neuberger Berman Investment Advisers LLC suscribieron un acuerdo para adquirir la participación restante del 53,92% en IOU Financial Inc. (TSXV:IOU) por 12,5 millones de CAD el 13 de julio de 2023. Qwave Capital, Neuberger y Palos Capital poseen colectivamente 48.621.313 Acciones (que representan aproximadamente el 46,1% de las Acciones emitidas y en circulación sobre una base no diluida), reinvertirán en IOU un total de 42.487.414 Acciones renovables (que representan aproximadamente el 40,3% de las Acciones emitidas y en circulación sobre una base no diluida). Los accionistas de IOU recibirán 0,22 CAD por acción en efectivo como contraprestación. IOU abonará al Comprador una comisión de rescisión de 885.000 CAD (que representa aproximadamente el 3,7% del valor no diluido de los fondos propios de la Sociedad) en determinadas circunstancias habituales. Neuberger, Palos y Fintech han acordado aportar 15.665.839 acciones de refinanciación, 14.321.575 acciones de refinanciación y 12.500.000 acciones de refinanciación, respectivamente, en la transacción.

El Acuerdo de Transacción fue aprobado por unanimidad por el Consejo de Administración de IOU, tras tener en cuenta, entre otras cosas, la recomendación unánime de un comité especial (el "Comité Especial") del Consejo compuesto por Evan Price, Yves Roy, Neil Wolfson y Kathleen Miller, cada uno de ellos consejero independiente de la Empresa. El Comité Especial y el Consejo determinaron que el Acuerdo es en el mejor interés de IOU y recomiendan que los accionistas de IOU voten a favor del Acuerdo en la Junta. El Acuerdo se llevará a cabo mediante un plan de acuerdo aprobado por el tribunal de conformidad con la Ley de Sociedades Comerciales (Québec) y se espera que se cierre en el tercer trimestre de 2023, sujeto a las aprobaciones de los accionistas, del tribunal y de los organismos reguladores, así como a otras condiciones de cierre habituales. Para ser aprobado por los accionistas de IOU en la Junta, el Acuerdo necesitará la aprobación de al menos dos tercios de los votos emitidos en la Junta. Los accionistas de IOU Financial aprobaron la transacción el 12 de septiembre de 2023 e IOU presentará su solicitud de orden final ante el Tribunal Superior de Québec el 15 de septiembre de 2023. IOU Financial Inc. obtiene la orden final de aprobación del plan de arreglo. Sujeto a la aprobación del Tribunal y a ciertas condiciones de cierre habituales, actualmente se espera que el cierre se produzca en las próximas semanas. Se espera que el cierre del Acuerdo se produzca en torno al 22 de septiembre de 2023.

Davies Ward Phillips & Vineberg LLP actúa como asesor jurídico de la Empresa y Blake, Cassels & Graydon LLP actúa como asesor jurídico independiente del Comité Especial. Evans & Evans, Inc. actúa como asesor financiero del Comité Especial y ha proporcionado una opinión de imparcialidad y una valoración independiente en relación con el Acuerdo. Stikeman Elliott LLP actúa como asesor jurídico de Neuberger y del Comprador. McMillan LLP actúa como asesor jurídico de Palos. Morrow Sodali (Canadá) Ltd. ha actuado como agente de información para IOU. Computershare Investor Services Inc. actuó como agente de transferencias y depositario para IOU.

FinTech Ventures Fund, LLLP, gestionado por Qwave Capital LLC, Palos Capital Corporation y NB Specialty Finance Fund LP, gestionado por Neuberger Berman Investment Advisers LLC completaron la adquisición de la participación restante del 53,92% en IOU Financial Inc el 29 de septiembre de 2023.