Izertis S A : Acuerdos adoptados en la Junta General Extraordinaria de Accionistas (178 KB)

En Gijón, a 15 de julio de 2024

IZERTIS, S.A. (en adelante, "Izertis" o la "Sociedad"), en virtud de lo previsto en el artículo 17 de Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity sobre información a suministrar por empresas incorporadas a negociación en el segmento BME Growth de BME MTF Equity (en adelante, "BME Growth"), pone en su conocimiento la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En el día de hoy, 15 de julio de 2024, en Gijón (Asturias) se ha celebrado en primera convocatoria, Junta General Extraordinaria de Accionistas de IZERTIS, S.A., a las 09:00 horas, con la asistencia del 67,29% del Capital Social total.

Las 147.241 acciones en autocartera se han tenido en cuenta a los efectos del cómputo del quórum de constitución y de las mayorías requeridas para la adopción de acuerdos, si bien se ha dejado en suspenso el derecho de voto de las mismas, según lo previsto en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital.

En dicha sesión, se sometieron a deliberación las propuestas del Consejo de Administración contenidas en el Orden del Día de la convocatoria de Junta que se publicó el pasado 14 de junio de 2024, habiéndose acordado la aprobación de todos los puntos contenidos en el Orden del Día publicado.

Se acompaña a continuación el resultado de las votaciones y el texto de los acuerdos aprobados por la citada Junta General Extraordinaria.

En cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 3/2020 del BME MTF Equity, se deja expresa constancia de que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Quedamos a su disposición para cualquier aclaración adicional.

CONSEJERO DELEGADO DE IZERTIS, S.A.

LAREN CAPITAL, S.L.U.

Rep. por D. Pablo Martín Rodríguez

ACUERDOS ADOPTADOS EN SEDE DE JUNTA GENERAL ORDINARIA

DE FECHA 15 DE JULIO DE 2024

PRIMERO.- Aprobación del aumento de capital social, por compensación de los derechos de crédito que ostentan D. Roberto Canales Mora, D. José María Toribio Vicente y D. Alejandro Pérez García, frente a la Sociedad, mediante la emisión de quinientas ochenta y cinco mil setecientas cincuenta y siete (585.757) acciones por valor nominal conjunto de cincuenta y ocho mil quinientos setenta y cinco euros con setenta céntimos de euro (58.575,70 €) y con una prima de emisión en conjunto de cinco millones cincuenta y dos mil seiscientos treinta y siete euros con treinta y cuatro céntimos de euro (5.052.637,34 €). Solicitud de incorporación de las nuevas acciones en el segmento de negociación BME Growth del BME MTF Equity y delegación de facultades.

1. Aumento de capital

Aprobar, en el marco de una operación corporativa consistente en la adquisición de las participaciones sociales representativas de la totalidad del capital social de la sociedad de nacionalidad española AUTENTIA REAL BUSINESS SOLUTIONS, S.L. (la "Operación Corporativa"), el aumento de capital social de la Sociedad mediante la emisión de quinientas ochenta y cinco mil setecientas cincuenta y siete (585.757) acciones, numeradas correlativamente de la 26.409.668 a la 26.995.424 ambos inclusive, de valor nominal conjunto de cincuenta y ocho mil quinientos setenta y cinco euros con setenta céntimos de euro (58.575,70 €) y con una prima de emisión en conjunto de cinco millones cincuenta y dos mil seiscientos treinta y siete euros con treinta y cuatro céntimos de euro (5.052.637,34 €) (el "Aumento de Capital").

Las quinientas ochenta y cinco mil setecientas cincuenta y siete (585.757) acciones que se emitirán serán iguales que las existentes y tendrán un valor nominal de diez céntimos de euro (0,10.-€) por acción (las "Nuevas Acciones").

Ciento seis mil trece (106.013) acciones se emitirán con una prima de emisión de siete euros con noventa y siete céntimos de euro (redondeado al decimal) por acción (7,9726667 €/acción), asignando a cada acción un desembolso conjunto de ocho euros con siete céntimos (redondeado al decimal) por acción (8,0726667 €/acción).

Cuatrocientas setenta y nueve mil setecientas cuarenta y cuatro (479.744) acciones se emitirán con una prima de emisión de ocho euros con setenta y siete céntimos de euro (redondeado al decimal) por acción (8,77015873 €/acción), asignando a cada acción un desembolso conjunto de ocho euros con ochenta y siete céntimos (redondeado al decimal) por acción (8,87015873 € /acción).

El desembolso del valor nominal y de la correspondiente prima de emisión de las Nuevas Acciones se realizará mediante la compensación del derecho de crédito que D. Roberto Canales Mora, D. José María Toribio Vicente y D. Alejandro Pérez García (los "Titulares de los

Derechos de Crédito") ostentan contra la Sociedad por importe total de cinco millones ciento once mil doscientos trece euros con cuatro céntimos de euro (5.111.213,04 €) y que se detalla a continuación (los "Derechos de Crédito"), sin que dichos Derechos de Crédito hayan devengado interés alguno hasta la fecha.

A continuación, se detallan los datos identificativos de los Derechos de Crédito objeto de compensación como contraprestación al Aumento de Capital:

Derecho de crédito a favor de D. ROBERTO CANALES MORA:

Identidad del aportante	D. ROBERTO CANALES MORA, con
	domicilio en San Fernando de Henares; y con
	D.N.I. 52.117.371-S.
Origen del derecho de crédito	Escritura de compraventa de participaciones
	sociales de AUTENTIA REAL BUSINESS
	SOLUTIONS, S.L., otorgada por IZERTIS, S.A.,
	como comprador, y D. Roberto Canales Mora
	como Vendedor, entre otros, el día 28 de
	marzo de 2023, ante el Notario de Gijón, D.
	Miguel Ángel Bañegil Espinosa, con el
	número 589 de protocolo.
Importe principal vencido a la fecha de	2.044.487,15 €
emisión del presente Informe
Importe de intereses vencido a la fecha de	No aplica
emisión del presente Informe
Importe a compensar	2.044.487,15 €
Deudor	IZERTIS, S.A.
Acciones a suscribir y desembolsar	234.303 acciones
Valor nominal conjunto de las acciones a	23.430,30 €
suscribir y desembolsar
Prima de emisión conjunta de las acciones a	2.021.056,85 €
suscribir y desembolsar
Compensación en metálico	No aplica

Derecho de crédito a favor de D. JOSÉ MARÍA TORIBIO VICENTE:

Identidad del aportante	D. JOSÉ MARÍA TORIBIO VICENTE, con
	domicilio en San Fernando de Henares, y con
	D.N.I. 09.333.094-Q
Origen del derecho de crédito	Escritura de compraventa de participaciones
	sociales de AUTENTIA REAL BUSINESS
	SOLUTIONS, S.L. otorgada por IZERTIS, S.A.,
	como comprador, y D. José María Toribio
	Vicente como Vendedor, entre otros, el día 28
	de marzo de 2023, ante el Notario de Gijón,
	D. Miguel Ángel Bañegil Espinosa, con el
	número 589 de protocolo.
Importe principal vencido a la fecha de	1.533.362,95 €
emisión del presente Informe
Importe de intereses vencido a la fecha de	No aplica
emisión del presente Informe
Importe a compensar	1.533.362,95 €
Deudor	IZERTIS, S.A.
Acciones a suscribir y desembolsar	175.727 acciones
Valor nominal conjunto de las acciones a	17.572,70 €
suscribir y desembolsar
Prima de emisión conjunta de las acciones a	1.515.790,25 €
suscribir y desembolsar
Compensación en metálico	No aplica

Derecho de crédito a favor de D. ALEJANDRO PÉREZ GARCÍA:

Identidad del aportante	D. ALEJANDRO PÉREZ GARCÍA, con
	domicilio en San Fernando de Henares, y con
	D.N.I. 00.831.580-S.
Origen del derecho de crédito	Escritura de compraventa de participaciones
	sociales de AUTENTIA REAL BUSINESS
	SOLUTIONS, S.L. otorgada por IZERTIS, S.A.
	como comprador, y D. Alejandro Pérez
	García como Vendedor, entre otros, el día 28
	de marzo de 2023, ante el Notario de Gijón,
	D. Miguel Ángel Bañegil Espinosa, con el
	número 589 de protocolo.

Importe principal vencido a la fecha de	1.533.362,95 €
emisión del presente Informe
Importe de intereses vencido a la fecha de	No aplica
emisión del presente Informe
Importe a compensar	1.533.362,95 €
Deudor	IZERTIS, S.A.
Acciones a suscribir y desembolsar	175.727 acciones
Valor nominal conjunto de las acciones a	17.572,70 €
suscribir y desembolsar
Prima de emisión conjunta de las acciones a	1.515.790,25 €
suscribir y desembolsar
Compensación en metálico	No aplica

Se hace constar expresamente que:

1. • En el marco de la operación de Aumento de Capital, al no tratarse de un aumento de capital por aportaciones dinerarias, los accionistas de la Sociedad no tienen derecho de suscripción preferente previsto en el artículo 304.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital;
   • El 100% del Derecho de crédito es líquido, está vencido y resulta exigible por parte de los Titulares de los Derechos de Crédito. Todos los datos relativos a los Derechos de Crédito concuerdan con los datos obrantes en la contabilidad social;
   • La justificación de la propuesta del Aumento de Capital está considerada en el Informe de administradores formulado el 13 de junio de 2024;
   • El auditor de cuentas de la Sociedad, PricewaterhouseCoopers, S.L., ha emitido el preceptivo Informe especial conforme al artículo 301.3 de la Ley de Sociedades de Capital, que se ha puesto a disposición de los accionistas de la Sociedad, junto con el Informe de los administradores, al tiempo de la convocatoria de la Junta General en el domicilio social y en su página web corporativa.
2. Roberto Canales Mora, D. José María Toribio Vicente y D. Alejandro Pérez García acuerdan suscribir y desembolsar íntegramente el presente Aumento de Capital y, por tanto: (i) aceptan expresamente la compensación de los Derechos de Crédito; y (ii) suscriben las Nuevas Acciones y desembolsan íntegramente el valor nominal y la prima de emisión correspondiente a las Nuevas Acciones mediante la compensación de los Derechos de Crédito en los términos antes expuestos.

En virtud de lo anterior, se acuerda dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, que pasará a tener el siguiente tenor literal (a efectos aclaratorios, se detalla a continuación la previa redacción, asumiendo la aprobación del aumento de capital que se somete a la Junta general como punto inmediatamente anterior al presente):

REDACCIÓN PREVIA		NUEVA REDACCIÓN OBJETO DE
			APROBACIÓN
Artículo 5º.- CAPITAL SOCIAL		Artículo 5º.- CAPITAL SOCIAL
El capital social se fija en DOS MILLONES	El capital social se fija en DOS MILLONES
SEISCIENTOS	CUARENTA	MIL	SEISCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL
NOVECIENTOS SESENTA Y SEIS EUROS	QUINIENTOS CUARENTA Y DOS EUROS
CON SETENTA CÉNTIMOS DE EURO	CON CUARENTA CÉNTIMOS DE EURO
(2.640.966,70.-€) dividido en 26.409.667	(2.699.542,40.-€), dividido en 26.995.424
acciones indivisibles de DIEZ CÉNTIMOS DE	acciones indivisibles de DIEZ CÉNTIMOS DE
EURO (0,10.-€) de valor nominal cada una,	EURO (0,10.-€) de valor nominal cada una,
numeradas correlativamente del número 1 al	numeradas correlativamente del número 1 al
26.409.667, ambos inclusive; todas ellas	26.995.424, ambos inclusive; todas ellas
pertenecientes a una misma clase y otorgan	pertenecientes a una misma clase y otorgan
a sus titulares los mismos derechos y	a sus titulares los mismos derechos y
obligaciones.			obligaciones.
			Las acciones se hallan totalmente suscritas
Las acciones se hallan totalmente suscritas	y desembolsadas.
y desembolsadas.

1. Admisión a negociación de las nuevas acciones

Se acuerda solicitar la incorporación a negociación en el segmento de negociación BME Growth del BME MTF Equity de las acciones ordinarias que se emitan por la Sociedad en el marco del Aumento de Capital.

Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la negociación de las acciones de la Sociedad, ésta se adoptará con las mismas formalidades que resultan de aplicación, y en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten.

1. Delegación de facultades en el Consejo de Administración de la Sociedad

Se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en Derecho y con expresas facultades de sustitución en el Consejero Delegado, en uno o varios Consejeros y en la Vicesecretaria no consejera, para ejecutar el presente acuerdo pudiendo, en particular, con carácter indicativo y no limitativo:

1. Otorgar en nombre de la Sociedad cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para elevar a público y lograr la plena inscripción en el Registro Mercantil del Aumento de Capital, la modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales de la Sociedad y, en general, realizar cuantos trámites sean precisos para la mejor ejecución de los acuerdos adoptados por esta Junta General en relación con el Aumento del Capital;
2. Realizar todos los trámites necesarios para que las nuevas acciones que se emitan en el marco del Aumento de Capital sean inscritas en el libro registro de Iberclear y sean admitidas a negociación en el segmento de negociación BME Growth del BME MTF Equity;

Subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar los acuerdos adoptados por esta Junta General, o los que se produjeran en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en ejecución de los mismos y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil o cualquier otro registro.

Votación del Acuerdo	Acciones	% Capital presente	% Capital social
		o representado	total
Votos a favor	17.624.718	100%	66,74%
Votos en contra	0	0%	0%
Votos en blanco	0	0%	0%
Abstenciones	0	0%	0%

En consecuencia, el Presidente declara aprobada la propuesta de acuerdo anterior por unanimidad, el 100 % del capital presente y representado en la Junta con derecho a voto, siendo todos los votos emitidos válidos.

SEGUNDO. - Aprobación del aumento de capital social, por compensación de los derechos de crédito que ostentan D. Francisco José Margarite Cuadrado, D. Fernando Pastor García, D. José Javier Vera López, D. Fernando Pablo Herrero Arnaiz, Dª. Mª Teresa Elena Sáenz de Viguera Aizpurua, D. José Luis Montero Morán, D. Francisco Javier Montero Morán, D. Juan Carlos Montero Morán, Dª. Alejandra Emilia Ramiro Visser y D. Salvador Isasa Seco frente a la Sociedad, mediante la emisión de seiscientas sesenta y cuatro mil sesenta y nueve (664.069) acciones por valor nominal conjunto de sesenta y seis mil cuatrocientos seis euros con noventa céntimos de euro (66.406,90 €) y con una prima de emisión en conjunto de cinco millones doscientos setenta mil setecientos quince euros con sesenta y cinco céntimos de euro (5.270.715,65 €). solicitud de incorporación de las nuevas acciones en el segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity y delegación de facultades.

1. Aumento de capital.

Aprobar, en el marco de una operación corporativa consistente en la adquisición de las participaciones sociales representativas de la totalidad del capital social de la sociedad de nacionalidad española KEIFI SOLUCIONES TECNOLÓGICAS, S.L. (la "Operación Corporativa"),

el aumento de capital social de la Sociedad mediante la emisión de seiscientas sesenta y cuatro mil sesenta y nueve (664.069) acciones, numeradas correlativamente de la 26.995.425 a la 27.659.493, ambos inclusive, de valor nominal conjunto de sesenta y seis mil cuatrocientos seis euros con noventa céntimos de euro (66.406,90 €) y con una prima de emisión en conjunto de cinco millones doscientos setenta mil setecientos quince con sesenta y cinco céntimos de euro (5.270.715,65 €) (el "Aumento de Capital").

Todas las acciones que se emitirán serán iguales que las existentes, con un valor nominal de diez céntimos de euro (0,10.-€) por acción y con una prima de emisión de siete euros con noventa y cuatro céntimos de euro (redondeado al decimal) por acción (7,9370 €/acción), asignando a cada acción un desembolso conjunto de ocho euros con cuatro céntimos de euro (redondeado al decimal) por acción (8,0370 €/acción) (las "Nuevas Acciones").

El desembolso del valor nominal y de la correspondiente prima de emisión de las Nuevas Acciones se realizará mediante la compensación del derecho de crédito que D. FRANCISCO JOSÉ MARGARITE CUADRADO, D. FERNANDO PASTOR GARCÍA, D. JOSÉ JAVIER VERA LÓPEZ, D. FERNANDO PABLO HERRERO ARNAIZ, Dª. Mª TERESA ELENA SÁENZ DE VIGUERA AIZPURUA, D. JOSÉ LUIS MONTERO MORÁN, D. FRANCISCO JAVIER MONTERO MORÁN, D. JUAN CARLOS MONTERO MORÁN, Dª. ALEJANDRA EMILIA RAMIRO VISSER Y D. SALVADOR ISASA SECO (los "Titulares de los Derechos de Crédito") ostentan contra la Sociedad por importe total de cinco millones trescientos treinta y siete mil ciento veintidós euros con cincuenta y cinco céntimos de euro (5.337.122,55 €) y que se detallan a continuación (los "Derechos de Crédito"), sin que dichos Derechos de Crédito hayan devengado interés alguno hasta la fecha.

A continuación, se detallan los datos identificativos de los Derechos de Crédito objeto de compensación como contraprestación al Aumento de Capital:

Derecho de crédito a favor de D. FRANCISCO JOSÉ MARGARITE CUADRADO:

Identidad del aportante	D. FRANCISCO	JOSÉ	MARGARITE
	CUADRADO, con domicilio en Madrid y DNI
	01.820.923-J.
Origen del derecho de crédito	Escritura de compraventa de participaciones
	sociales	de	KEIFI	SOLUCIONES
	TECNOLÓGICAS, S.L. otorgada por IZERTIS,
	S.A. como comprador, y D. FRANCISCO JOSÉ
	MARGARITE CUADRADO como Vendedor,
	entre otros, el día 25 de octubre de 2023,
	ante el Notario de Gijón, D. Miguel Ángel
	Bañegil Espinosa, con el número 1.929 de
	protocolo.
Importe principal vencido a la fecha de	1.388.681,08 €
emisión del presente informe

Importe de intereses vencido a la fecha de	No aplica
emisión del presente informe
Importe a compensar	1.388.681,08 €
Deudor	IZERTIS, S.A.
Acciones a suscribir y desembolsar	172.786 acciones
Valor nominal conjunto de las acciones a	17.278,60 €
suscribir y desembolsar
Prima de emisión conjunta de las acciones a	1.371.402,48 €
suscribir y desembolsar
Compensación en metálico	No aplica

Derecho de crédito a favor de FERNANDO PASTOR GARCÍA:

Identidad del aportante	D. FERNANDO PASTOR GARCÍA, con
	domicilio en Madrid y DNI 18.165.383-Y.
Origen del derecho de crédito	Escritura de compraventa de participaciones
	sociales	de	KEIFI	SOLUCIONES
	TECNOLÓGICAS, S.L. otorgada por IZERTIS,
	S.A. como comprador, y D. FERNANDO
	PASTOR GARCÍA como Vendedor, entre
	otros, el día 25 de octubre de 2023, ante el
	Notario de Gijón, D. Miguel Ángel Bañegil
	Espinosa, con el número 1.929 de protocolo.
Importe principal vencido a la fecha de	1.388.681,08 €
emisión del presente informe
Importe de intereses vencido a la fecha de	No aplica
emisión del presente informe
Importe a compensar	1.388.681,08 €
Deudor	IZERTIS, S.A.
Acciones a suscribir y desembolsar	172.786 acciones
Valor nominal conjunto de las acciones a	17.278,60 €
suscribir y desembolsar
Prima de emisión conjunta de las acciones a	1.371.402,48 €
suscribir y desembolsar
Compensación en metálico	No aplica

Derecho de crédito a favor de D. JOSÉ JAVIER VERA LÓPEZ:

Identidad del aportante	D. JOSÉ JAVIER VERA LÓPEZ, con domicilio
	en Madrid y DNI 24.265.201-V.
Origen del derecho de crédito	Escritura de compraventa de participaciones
	sociales	de	KEIFI	SOLUCIONES
	TECNOLÓGICAS, S.L. otorgada por IZERTIS,
	S.A. como comprador, y D. JOSÉ JAVIER
	VERA LÓPEZ como Vendedor, entre otros, el
	día 25 de octubre de 2023, ante el Notario de
	Gijón, D. Miguel Ángel Bañegil Espinosa, con
	el número 1.929 de protocolo.
Importe principal vencido a la fecha de	533.696,99 €
emisión del presente informe
Importe de intereses vencido a la fecha de	No aplica
emisión del presente informe
Importe a compensar	533.696,99 €
Deudor	IZERTIS, S.A.
Acciones a suscribir y desembolsar	66.405 acciones
Valor nominal conjunto de las acciones a	6.640,50 €
suscribir y desembolsar
Prima de emisión conjunta de las acciones a	527.056,49€
suscribir y desembolsar
Compensación en metálico	No aplica

Derecho de crédito a favor de D. FERNANDO PABLO HERRERO ARNAIZ:

Identidad del aportante	D. FERNANDO PABLO HERRERO ARNAIZ,
	con domicilio en Madrid y DNI 13.037.121-P.
Origen del derecho de crédito	Escritura de compraventa de participaciones
	sociales	de	KEIFI	SOLUCIONES
	TECNOLÓGICAS, S.L. otorgada por IZERTIS,
	S.A. como comprador, y D. FERNANDO
	PABLO HERRERO ARNAIZ como Vendedor,
	entre otros, el día 25 de octubre de 2023,
	ante el Notario de Gijón, D. Miguel Ángel
	Bañegil Espinosa, con el número 1.928 de
	protocolo