Izertis S A : Informe del Consejo - Nombramiento Consejero

INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL IZERTIS, S.A., EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE NOMBRAMIENTO DE D. PABLO ARNÚS DE SOTO EN CALIDAD DE CONSEJERO DOMINICAL

1. INTRODUCCIÓN

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de IZERTIS, S.A. ("Izertis" o la "Sociedad", indistintamente) en relación con la propuesta de acuerdo que se someterá a la aprobación de la próximo Junta General de Accionistas de la Sociedad, relativa al nombramiento de D. Pablo Arnús de Soto como miembro del Consejo de Administración, incluida en el punto Undécimo del Orden del Día de la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para el día 13 de junio de 2024 en primera convocatoria y para el día 14 de junio de 2024, en segunda convocatoria (en adelante, el "Informe").

1. OBJETO DEL INFORME

El Consejo de Administración de Izertis formula el presente Informe en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 decies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital"), que exige la formulación de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos de los cargos cuyo nombramiento se somete a la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

El artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital establece que corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la propuesta de nombramiento de los miembros del Consejo de Administración, debiendo la propuesta ir acompañada, en todo caso, de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

En consecuencia, el presente Informe del Consejo de Administración va precedido de la propuesta e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Izertis para el nombramiento de D. Pablo Arnús de Soto como miembro del Consejo de Administración de Izertis, con la categoría de dominical. Se incorpora al presente Informe como Anexo el informe sobre la propuesta de nombramiento de D. Pablo Arnús como Consejero formulado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en fecha 09 de mayo de 2024.

En este contexto, el Consejo de Administración ha revisado y valorado la propuesta de nombramiento de D. Pablo Arnús de Soto al objeto de determinar si resulta conveniente el nombramiento de un nuevo miembro de Consejo de Administración, concluyendo que, para el adecuado desempeño de sus funciones es conveniente incorporar entre sus miembros un nuevo perfil, calificado como dominical.

En consecuencia, este Informe se formula por el Consejo de Administración de la Sociedad con la finalidad de:

• Justificar la propuesta de nombramiento en la Junta General de Accionistas de la Sociedad, de D. Pablo Arnús de Soto, en calidad de Consejero dominical por el plazo estatutario de

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cuatro (4) años.

• Valorar la competencia, experiencia y los méritos del candidato propuesto para el desempeño del cargo de Consejero dominical.

1. VALORACIÓN DE LA COMPETENCIA, EXPERIENCIA Y MÉRITOS DEL CANDIDATO

El Consejo de Administración ha analizado el perfil que considera adecuado al cargo como Consejero de la Sociedad, incluyendo las características personales y competencias académicas y profesionales, que deben cumplir los miembros del Consejo de Administración.

En este sentido, el Consejo de Administración valora de forma muy favorable la amplia experiencia y trayectoria profesional de D. Pablo Arnús de Soto en la gestión empresarial y su contrastada capacidad de emprendimiento, así como su profundo y riguroso conocimiento del mundo empresarial, de los que resultan sus capacidades para el puesto de Consejero.

Al respecto concluye que cumple con los requisitos de idoneidad, solvencia, competencia y compromisos necesarios para formar parte de este órgano, de acuerdo con lo establecido en la Ley y en los Estatutos Sociales. En particular, ha sido informado de que no está incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social o normativa vigente.

Por otra parte, dado que el Sr. Arnús representa a uno de los accionistas significativos de la Sociedad, aportará una estabilidad y continuidad en el Consejo de Administración que garantiza una conexión directa entre los accionistas y la gestión de la Sociedad a largo plazo, de los que resultan su capacidad para el puesto de Consejero dominical, según lo establecido en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

A la vista de lo anterior, y de las razones alegadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad en su propuesta que este Órgano hace propias, el Consejo de Administración entiende justificado y conveniente el nombramiento de D. Pablo Arnús de Soto, como consejero dominical de Izertis.

IV.	JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

El Consejo de Administración entiende que, para que un Consejero pueda ejercer adecuadamente su función de supervisión y control en la Sociedad, debe combinar de manera adecuada capacidades y competencias suficientes, entre otros, en los siguientes ámbitos:

• competencia y experiencia contrastada en gestión de empresas.
• conocimientos en aspectos económicos y financieros en los sectores en los que actúa la Sociedad.
• experiencia y conocimiento de los mercados geográficos relevantes para la Sociedad.

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• expertise en gestión, liderazgo y estrategia empresarial.

El perfil profesional de D. Pablo Arnús de Soto acredita su competencia y los méritos suficientes para ser designado miembro del Consejo de Administración, entre otros:

• su perfil profesional altamente cualificado resulta idóneo para el desempeño de las funciones de Consejero dominical de la Sociedad, tanto por su dilatada experiencia y méritos en sectores relevantes para la misma, como por sus profundos conocimientos en diversos campos empresariales; y
• su participación en el Consejo de Administración en una gran variedad de compañías garantiza la aportación de puntos de vista plurales al debate de los asuntos a tratar en el Consejo de Administración.

En la elección y subsiguiente designación se han tenido en cuenta y valorado, entre otros, los criterios de diversidad de conocimientos y experiencias.

Lo anteriormente reseñado permite apreciar que su incorporación al Consejo de Administración y su nombramiento como Consejero dominical, aportará importantes ventajas a este Órgano de Administración en los retos de la Sociedad de los próximos ejercicios.

V. CALIFICACIÓN DE SU CARGO COMO CONSEJERO

La categoría de Consejero correspondiente al Sr. Arnús sería la de Consejero dominical, toda vez que cumple estrictamente las directrices establecidas en la legislación vigente, a fin de ser nombrado en dicha condición.

El presente informe ha sido formulado y aprobado por el Consejo de Administración en fecha 10 de mayo de 2024.

[SIGUE HOJA DE FIRMAS]

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LAREN CAPITAL, S.L.U.	Dña. Lourdes Argüelles García
RPF.: D. Pablo Martín Rodríguez

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D. Manuel Rodríguez Pasarín	D. Arturo José Díaz Dapena

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D. Diego Ramón Cabezudo	D. Carlos Emilio Sartorius Witte
Fernández de la Vega

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D. Juan Carlos Ureta Domingo

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ANEXO

INFORME QUE FORMULA LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE IZERTIS, S.A., EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE NOMBRAMIENTO DE DON PABLO ARNÚS DE SOTO COMO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE IZERTIS

VI. INTRODUCCIÓN

De conformidad con lo previsto en el artículo 529 decies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital" o la "LSC", indistintamente), corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la propuesta de nombramiento de los miembros del Consejo de Administración, debiendo la propuesta ir acompañada, en todo caso, de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

Asimismo, el artículo 529 quindecies del citado texto legal atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre otras, la función de elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas.

En consecuencia, el presente informe se formula por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de IZERTIS, S.A. ("Izertis" o la "Sociedad", indistintamente) en relación con la propuesta de acuerdo que se someterá a la aprobación del Consejo de Administración y posterior decisión de la Junta General Ordinaria de Accionistas, relativa al nombramiento de D. Pablo Arnús de Soto como miembro del Consejo de Administración (en adelante, el "Informe").

VII.	OBJETO DEL INFORME

Es objeto del presente Informe, según lo establecido en el artículo 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital, la valoración por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Izertis (en adelante, la "Comisión") de las competencias, conocimientos y experiencia de D. Pablo Arnús de Soto al objeto de proponer su nombramiento como miembro del Consejo de Administración de Izertis.

A tal efecto, la Comisión ha revisado y valorado la composición y estructura del Consejo a efectos de determinar si resulta conveniente el nombramiento de un nuevo miembro de Consejo de Administración, concluyendo que, para el adecuado desempeño de sus funciones es conveniente incorporar entre sus miembros un nuevo perfil, calificado como dominical.

En este contexto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone al Consejo de Administración de la Sociedad el nombramiento de D. Pablo Arnús como Consejero con la categoría de dominical, al objeto de incluir mediante la designación del candidato otro perfil empresarial y de negocio en el seno del Consejo de Administración.

La propuesta de nombramiento del Sr. Arnús será sometida a aprobación por el Consejo de

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Administración el 10 de mayo de 2024, al objeto de que se someta en la primera Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que se celebre tras la presente propuesta, el nombramiento del Sr. Arnús como Consejero dominical por el plazo estatutario de cuatro años.

En consecuencia, este Informe se formula por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad con la finalidad de:

• Justificar la propuesta de nombramiento de D. Pablo Arnús de Soto, en calidad de Consejero dominical de la Sociedad por el Consejo de Administración.
• Valorar la competencia, experiencia y los méritos del candidato propuesto para el desempeño del cargo de Consejero dominical.

VIII. VALORACIÓN DE LA COMPETENCIA, EXPERIENCIA Y MÉRITOS DEL CANDIDATO

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha analizado el perfil que considera adecuado al cargo como Consejero de la Sociedad, incluyendo las características personales y competencias académicas y profesionales que deben cumplir los miembros del Consejo de Administración.

En este sentido, la Comisión valora de forma muy favorable la amplia experiencia y trayectoria profesional de D. Pablo Arnús de Soto en la gestión empresarial y su contrastada capacidad de emprendimiento, así como su profundo y riguroso conocimiento del mundo empresarial.

El Sr. Arnús, con formación académica en las Universidades de Reino Unido de Buckinham y City of London Polytechnic, así como en el Programa de Alta Dirección de Empresas impartido por IESE, está especializado en la gestión e inversión en empresas, contando con un enfoque en el área de la sostenibilidad.

La destacada conducta y trayectoria profesional del Sr. Arnús, obtenidas durante sus mandatos como Presidente Ejecutivo del Grupo Anémona, dedicado a gestionar inversiones en empresas en crecimiento, y como miembro del Consejo de Administración del Grupo Amara Nzero, especializado en la transición energética, se encuentran alineados con los principios de Izertis y su Grupo de sociedades.

Además de sus actuales cargos, destaca su trayectoria al más alto nivel directivo y ejecutivo en Grupos como Fusiona o Milenium, así como su formación en empresas como Barclays Bank y Coopers & Lybrand (sociedad que actualmente forma parte de la consultora PwC), que le ha permitido adquirir amplios conocimientos sobre el funcionamiento de los negocios, destacando sus aptitudes y competencias, especialmente su visión estratégica y su capacidad directiva.

En este sentido, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que un candidato con la experiencia y el conocimiento del funcionamiento del mundo empresarial como el Sr. Arnús, aporta un alto valor añadido a la composición del Consejo de Administración de Izertis y, por supuesto, a la Sociedad.

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Asimismo, dado que el Sr. Arnús representa a uno de los accionistas significativos de la Sociedad, aportará una estabilidad y continuidad en el Consejo de Administración que garantiza una conexión directa entre los accionistas y la gestión de la Sociedad a largo plazo, de los que resultan su capacidad para el puesto de Consejero dominical.

En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone al Consejo de Administración que el Sr. Arnús se integre en el mismo como miembro dominical, reforzando dicho atributo en el superior órgano de gobierno de la Sociedad en línea con las mejores prácticas de gobierno corporativo.

IX.	JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Izertis entiende que, para que un Consejero pueda ejercer adecuadamente su función de supervisión y control en la Sociedad, debe combinar de manera adecuada capacidades y competencias suficientes, entre otros, en los siguientes ámbitos:

• competencia y experiencia contrastada en gestión de empresas;
• conocimientos en aspectos económicos y financieros en los sectores en los que actúa la Sociedad;
• experiencia y conocimiento de los mercados geográficos relevantes para la Sociedad;
• expertise en gestión, liderazgo y estrategia empresarial.

El perfil profesional de D. Pablo Arnús de Soto acredita su competencia y los méritos suficientes para ser designado miembro del Consejo de Administración, entre otros:

• su perfil profesional altamente cualificado resulta idóneo para el desempeño de las funciones de Consejero dominical de la Sociedad, tanto por su dilatada experiencia y méritos en sectores relevantes para la misma, como por sus profundos conocimientos en diversos campos empresariales; y
• su participación en el Consejo de Administración en una gran variedad de compañías garantiza la aportación de puntos de vista plurales al debate de los asuntos a tratar en el Consejo de Administración.

En la elección y subsiguiente designación se han tenido en cuenta y valorado, entre otros, los criterios de diversidad de conocimientos y experiencias.

Lo anteriormente reseñado permite apreciar que su incorporación al Consejo de Administración y su nombramiento como Consejero dominical, aportará importantes ventajas a este Órgano de Administración en los retos de la Sociedad de los próximos ejercicios.

X. CALIFICACIÓN DE SU CARGO COMO CONSEJERO

La categoría de Consejero correspondiente al Sr. Arnús sería la de Consejero dominical, toda vez que cumple estrictamente las directrices establecidas en la legislación vigente, a fin de ser nombrado en

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dicha condición.

El presente informe ha sido formulado y aprobado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de IZERTIS, S.A. en fecha 09 de mayo de 2024.

[SIGUE HOJA DE FIRMAS]

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D. Carlos Emilio Sartorius Witte	D. Arturo José Díaz Dapena

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D. Juan Carlos Ureta Domingo

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