Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) firmó un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Karuna Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:KRTX) a Capital International Investors, FMR LLC, The Vanguard Group, Inc., T. Rowe Price Group, Inc. (NasdaqGS:TROW) y otros por 12.600 millones de dólares el 22 de diciembre de 2023. Según los términos del acuerdo de fusión, Bristol Myers Squibb adquirirá todas las acciones ordinarias en circulación de Karuna por 330,00 dólares por acción en efectivo, por un valor total de capital de 14.000 millones de dólares, o 12.700 millones de dólares netos del efectivo adquirido estimado. Bristol Myers Squibb espera financiar la adquisición principalmente con nuevas emisiones de deuda. En febrero de 2024, Bristol Myers Squibb suscribió un préstamo a plazo no garantizado senior de 10.000 millones de dólares a 364 días y de disposición diferida para proporcionar financiación puente para la adquisición prevista de Karuna. Tras la rescisión del Acuerdo de Fusión en determinadas circunstancias específicas, Karuna deberá pagar a Bristol-Myers una comisión de rescisión de 490 millones de dólares. El Acuerdo de Fusión también establece que Bristol-Myers deberá pagar a Karuna una comisión de rescisión de 600 millones de dólares en determinadas circunstancias si el Acuerdo de Fusión se rescinde de conformidad con los términos del Acuerdo de Fusión en relación con la no obtención de determinadas aprobaciones reglamentarias requeridas. Desde el 15 de febrero de 2024, Shannon Jenkins, accionista de Karuna, ha demandado a la biotecnológica, alegando que la empresa y sus directivos no incluyeron o tergiversaron información clave en una declaración de representación.

La transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de los accionistas de Karuna, que el periodo de espera (y cualquier prórroga del mismo) aplicable a la consumación de la Fusión en virtud de la Ley HSR haya expirado o haya finalizado antes y que se hayan obtenido todas las aprobaciones requeridas en virtud de la misma y la recepción de las aprobaciones reglamentarias requeridas. La transacción fue aprobada unánimemente por los Consejos de Administración de Bristol Myers Squibb y Karuna. El 14 de marzo de 2024 expiró el periodo de espera previsto en la Ley HSR. Se espera que la transacción se cierre en la primera mitad de 2024. A partir del 18 de marzo de 2024, las acciones de Karuna han dejado de cotizar en el Nasdaq Global Select Market y Karuna es ahora una filial propiedad al 100% de Bristol Myers Squibb (?BMS?).

Gordon Dyal & Co. y Citi actúan como asesores financieros de Bristol Myers Squibb, y Catherine J. Dargan, Michael J. Riella, Andrew (Drew) Fischer, Ingrid Rechtin, Robert Newman, Megan E. Woodford, Natalie M. Derzko, Sinan Utku, Marie A. Lavalleye, Michael K. Stern, Peter W.L. Bogaert, Winsome Cheung, Emily I. Leonard y George Jenkins de Covington & Burling LLP actúan como asesores jurídicos. Goldman Sachs & Co. LLC actúa como asesor financiero exclusivo y proveedor de fairness opinion de Karuna, y Eric M. Swedenburg, Jakob Rendtorff, Alan M. Klein, Jeannine McSweeney, Lori E. Lesser, Sara Y. Razi, Preston Miller, Vanessa K. Burrows y Andrew B. Purcell de Simpson Thacher & Bartlett LLP actúan como asesores jurídicos. Okapi Partners ha actuado como agente de información de Karuna Therapeutics. Karuna ha acordado pagar a Goldman Sachs unos honorarios por la transacción de aproximadamente 117 millones de dólares, de los cuales 5 millones son pagaderos desde el anuncio de la fusión y el resto está supeditado a la consumación de la fusión. Okapi Partners LLC recibirá aproximadamente 50.000 dólares, además de ciertos honorarios adicionales por servicio, y se le reembolsarán ciertos honorarios y gastos por estos y otros servicios de asesoramiento.

Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) completó la adquisición de Karuna Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:KRTX) a Capital International Investors, FMR LLC, The Vanguard Group, Inc., T. Rowe Price Group, Inc. (NasdaqGS:TROW) y otros el 18 de marzo de 2024.